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LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE ESPAÑA (1ª parte)
(Ley 27/1999, de 16 de julio)

Título I. De La Sociedad Cooperativa
Capítulo I. Disposiciones Generales
Artículo 1. Concepto Y Denominación.
Artículo 2. Ámbito De Aplicación.
Artículo 3. Domicilio.
Artículo 4. Operaciones Con Terceros.
Artículo 5. Secciones
Artículo 6. Clases De Cooperativas.

Capítulo II. De La Constitución De La Sociedad Cooperativa
Artículo 7. Constitución E Inscripción
Artículo 8. Número Mínimo De Socios.
Artículo 9. Sociedad Cooperativa En Constitución.
Artículo 10. Escritura De Constitución.
Artículo 11. Contenido De Los Estatutos.

Capítulo III. De Los Socios
Artículo 12. Personas Que Pueden Ser Socios.
Artículo 13. Admisión De Nuevos Socios
Artículo 14. Socios Colaboradores
Artículo 15. Obligaciones Y Responsabilidad De Los Socios.
Artículo 16. Derechos De Los Socios.
Artículo 17. Baja Del Socio.
Artículo 18. Normas De Disciplina Social.

Capítulo IV. De Los Órganos De La Sociedad Cooperativa
Sección I. De Los Órganos Sociales
Artículo 19. Órganos De La Sociedad.

Sección II. De La Asamblea General
Artículo 20. Concepto.
Artículo 21. Competencia.
Artículo 22. Clases Y Formas De Asamblea General.
Artículo 23. Convocatoria.
Artículo 24. Forma Y Contenido De La Convocatoria.
Artículo 25. Constitución De La Asamblea.
Artículo 26. Derecho De Voto.
Artículo 27. Voto Por Representante.
Artículo 28. Adopción De Acuerdos.
Artículo 29. Acta De La Asamblea.
Artículo 30. Asamblea General De Delegados.
Artículo 31. Impugnación De Acuerdos De La Asamblea General.

Sección III. Del Consejo Rector
Artículo 32. Naturaleza, Competencia Y Representación.
Artículo 33. Composición.
Artículo 34. Elección.
Artículo 35. Duración, Cese Y Vacantes.
Artículo 36. Funcionamiento.
Artículo 37. Impugnación De Los Acuerdos De Consejo Rector

Sección IV. De La Intervención
Artículo 38. Funciones Y Nombramiento.
Artículo 39. Informe De Las Cuentas Anuales.

Sección V. Disposiciones Comunes Al Consejo Rector E Intervención
Artículo 40. Retribución.
Artículo 41. Incompatibilidades, Incapacidades Y Prohibiciones.
Artículo 42. Conflicto De Intereses Con La Cooperativa.
Artículo 43. Responsabilidad.
Sección Vi. Del Comité De Recursos
Artículo 44. Funciones Y Competencias.

Capítulo V. Del Régimen Económico
Sección I. De Las Aportaciones Sociales
Artículo 45. Capital Social.
Artículo 46. Aportaciones Obligatorias.
Artículo 47. Aportaciones Voluntarias.
Artículo 48. Remuneración De Las Aportaciones.
Artículo 49. Actualización De Las Aportaciones.
Artículo 50. Transmisión De Las Aportaciones.
Artículo 51. Reembolso De Las Aportaciones.
Artículo 52. Aportaciones Que No Forman Parte Del Capital Social.
Artículo 53. Participaciones Especiales.
Artículo 54. Otras Financiaciones.

Sección II. Fondos Sociales Obligatorios
Artículo 55. Fondo De Reserva Obligatorio.
Artículo 56. Fondo De Educación Y Promoción.

Sección III. Ejercicio Económico
Artículo 57. Ejercicio Económico Y Determinación De Resultados.
Artículo 58. Aplicación De Los Excedentes.
Artículo 59. Imputación De Pérdidas.

Capítulo VI. De La Documentación Social Y Contabilidad
Artículo 60. Documentación Social
Artículo 61. Contabilidad Y Cuentas Anuales.
Artículo 62. Auditoría De Cuentas.

Capítulo VII. De La Fusión, Escisión Y Transformación
Sección I. De La Fusión
Artículo 63. Fusión.
Artículo 64. Acuerdo De Fusión.
Artículo 65. Derecho De Separación Del Socio.
Artículo 66. Derecho De Oposición De Los Acreedores.
Artículo 67. Fusión Especial.

Sección II. De La Escisión
Artículo 68. Escisión.

Sección III. De La Transformación
Artículo 69. Transformación.

Capítulo VIII. De La Disolución Y Liquidación
Sección I. De La Disolución
Artículo 70. Disolución.

Sección II. De La Liquidación
Artículo 71. Liquidación.
Artículo 72. Intervención De La Liquidación.
Artículo 73. Funciones De Los Liquidadores.
Artículo 74. Balance Final.
Artículo 75. Adjudicación Del Haber Social.
Artículo 76. Extinción.

Capítulo IX. De Las Cooperativas De Segundo Grado, Grupo Cooperativo Y Otras Formas De Colaboración Económica.
Artículo 77. Cooperativas De Segundo Grado.
Artículo 78. Grupo Cooperativo.
Artículo 79. Otras Formas De Colaboración Económica.

Capítulo X. De Las Clases De Cooperativas
Sección I. De Las Cooperativas De Trabajo Asociado
Artículo 80. Objeto Y Normas Generales.
Artículo 81. Socios En Situación De Prueba.
Artículo 82. Régimen Disciplinario.
Artículo 83. Jornada, Descanso Semanal Fiestas, Vacaciones Y Permisos.
Artículo 84. Suspensión Y Excedencias.
Artículo 85. Baja Obligatoria Por Causas Económicas, Técnicas, Organizativas O De Producción.
Artículo 86. Sucesión De Empresas, Contratas Y Concesiones.
Artículo 87. Cuestiones Contenciosas.

Sección II. De Las Cooperativas De Consumidores Y Usuarios
Artículo 88. Objeto Y Ámbito.

Sección III. De Las Cooperativas De Viviendas
Artículo 89. Objeto Y Ámbito.
Artículo 90. Construcciones Por Fases O Promociones.
Artículo 91. Auditoría De Cuentas En Las Cooperativas De Viviendas.
Artículo 92. Transmisión De Derechos.

Sección IV. De Las Cooperativas Agrarias
Artículo 93. Objeto Y Ámbito.

Sección V. De Las Cooperativas De Explotación Comunitaria De La Tierra
Artículo 94. Objeto Y Ámbito.
Artículo 95. Régimen De Los Socios.
Artículo 96. Cesión Del Uso Y Aprovechamiento De Bienes.
Artículo 97. Régimen Económico.

Sección VI. De Las Cooperativas De Servicios
Artículo 98. Objeto.

Sección VII. De Las Cooperativas Del Mar
Artículo 99. Objeto Y Ámbito.

Sección VIII. De Las Cooperativas De Transportistas
Artículo 100. Objeto Y Ámbito.

Sección IX. De Las Cooperativas De Seguros
Artículo 101. Normativa Aplicable.

Sección X. De Las Cooperativas Sanitarias
Artículo 102. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección XI. De Las Cooperativas De Enseñanza
Artículo 103. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección XII. De Las Cooperativas De Crédito
Artículo 104. Normativa Aplicable.

Capítulo XI. De Las Cooperativas Integrales, De Las De Iniciativa Social Y De Las Mixtas
Sección I. De Las Cooperativas Integrales
Artículo 105. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección II. De Las Cooperativas De Iniciativa Social
Artículo 106. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección III. De Las Cooperativas Mixtas
Artículo 107. Objeto Y Normas Aplicables.

Título II. De La Acción De La Administración General Del Estado
Artículo 108. Fomento Del Cooperativismo.
Artículo 109. Registro De Sociedades Cooperativas.
Artículo 110. Organización Y Procedimiento Registral.
Artículo 111. Eficacia.
Artículo 112. Normas Supletorias.
Artículo 113. Inspección.
Artículo 114. Infracciones. Prescripción.
Artículo 115. Sanciones Y Procedimiento.
Artículo 116. Descalificación De Las Cooperativas.

Título III. Del Asociacionismo Cooperativo
Artículo 117. Principio General.
Artículo 118. Uniones De Cooperativas.
Artículo 119. Federaciones Y Confederaciones De Cooperativas.
Artículo 120. Normas Comunes A Las Uniones, Federaciones Y Confederaciones De Cooperativas.

Disposición Adicional Primera. Calificación Como Entidades Sin Ánimo De Lucro.
Disposición Adicional Segunda. Creación Del Consejo Para El Fomento De La Economía Social.
Disposición Adicional Tercera. Derechos De Los Acreedores Personales De Los Socios.
Disposición Adicional Cuarta. Suspensión De Pagos Y Quiebras.
Disposición Adicional Quinta. Normas Especiales.
Disposición Adicional Sexta. Contabilización Separada.
Disposición Adicional Séptima. Régimen De Las Sociedades Mixtas.
Disposición Adicional Octava. Cooperativas Integrales.
Disposición Adicional Novena. Sociedades Cooperativas Calificadas Como Entidades Sin Ánimo De Lucro.
Disposición Adicional Décima. Arbitraje.
Disposición Adicional Undécima. Programas Anuales Para El Impulso, Promoción Y Fomento Del Cooperativismo.
Disposición Adicional Duodécima. Medidas De Fomento Para La Creación De Empleo.
Disposición Adicional Decimotercera. Regímenes Forales.
Disposición Transitoria Primera. Aplicación Temporal De La Ley.
Disposición Transitoria Segunda. Adaptación De Las Sociedades Cooperativas A Las Previsiones De La Ley.
Disposición Transitoria Tercera. Consolidación De Denominaciones.
Disposición Transitoria Cuarta. Adaptación De La Remuneración De Las Aportaciones Voluntarias.
Disposición Derogatoria Primera. Derogación De La Ley De 2 De Abril De 1987.
Disposición Derogatoria Segunda. Supresión De Las Cooperativas De Integración.
Disposición Derogatoria Tercera. Supresión De Consejo De Fomento De La Economía Social
Disposición Final Primera. Registro De Sociedades Cooperativas.
Disposición Final Segunda. Creación De Nuevas Clases De Cooperativas.
Disposición Final Tercera. Legalización De Libros Y Depósito De Cuentas.
Disposición Final Cuarta. Cuentas Consolidadas Del Grupo Cooperativo.
Disposición Final Quinta. Normas Para La Aplicación Y Desarrollo De La Ley.
Disposición Final Sexta. Aplicación A Las Cooperativas De Las Disposiciones De Seguridad Social Para La Contratación A Tiempo Parcial.

 
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TÍTULO PRIMERO. DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

 

CAPÍTULO PRIMERO. DISPOSICIONES GENERALES

 

Artículo 1. Concepto.

1. Las cooperativas son sociedades que, con capital variable y estructura y gestión democráticas, asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativizada que realizan.

2. Cualquier actividad económica podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.

3. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional en los términos establecidos en la presente Ley.

 

Artículo 2. Autonomía.

La gestión y el Gobierno de las sociedades cooperativas corresponde exclusivamente a estas y a sus socios, sin perjuicio de lo establecido en el Título II de la presente Ley.

 

Artículo 3. Domicilio.

La sociedad cooperativa tendrá su domicilio social, dentro del territorio del Estado Español y del ámbito de la sociedad, en el lugar donde realice preferentemente sus actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y la dirección empresarial.

 

Artículo 4. Denominación.

1. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura s. Coop..

2. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de referencia a la clase de cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.

3. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de entidades.

4. Ninguna otra entidad privada, sociedad, asociación o empresario individual podrán utilizar el termino cooperativa, o en abreviatura coop., Ni ningún otro termino similar que se preste a confusión, salvo informe favorable del Consejo Superior del Cooperativismo.

 

Artículo 5. Operaciones con terceros.

1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios solo cuando, para la clase de cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley y en las condiciones y con las limitaciones que establece.

2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualesquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los limites establecidos por esta Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar, actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.

La solicitud se resolverá por la dirección general de cooperativas y sociedades laborales del Ministerio de trabajo y seguridad social, que recabará cuantos informes estime oportunos. Cuando se trate de cooperativas de seguros, la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda, previo informe de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales.

3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las sociedades cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros, se imputarán al fondo de reserva obligatorio.

 

Don Juan Carlos I, Rey de España.

 

A todos los que la presente vieren y entendieren

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS:

Las sociedades cooperativas, como verdaderas instituciones socioeconómicas, han de hacer frente a las constantes transformaciones que, de forma progresiva, se producen en el mundo actual. Los cambios tecnológicos, económicos y en la organización de trabajo que dan especial protagonismo a las pequeñas y medianas empresas, junto a la aparición de los nuevos yacimientos de empleo, abren a las cooperativas amplias expectativas para su expansión, pero, a la vez, exigen que su formulación jurídica encuentre sólidos soportes para su consolidación como empresa.

Para las sociedades cooperativas, en un mundo cada vez más competitivo y riguroso en las reglas del mercado, la competitividad se ha convertido en un valor consustancial a su naturaleza cooperativa, pues en vano podría mantener sus valores sociales si fallasen la eficacia y rentabilidad propias de su carácter empresarial.

El mandato de la Constitución Española, que en el apartado 2 de su artículo 129 ordena a los poderes públicos el fomento, mediante una legislación adecuada de las sociedades cooperativas, motiva que el legislador contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado que canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos que desarrollen actividades generadoras de riqueza y empleo estable. El fomento del cooperativismo como fórmula que facilita la integración económica y laboral de los españoles en el mercado, hace perfectamente compatibles los requisitos de rentabilidad y competitividad propios de las economías más desarrolladas con los valores que dan forma a las cooperativas desde hace más de ciento cincuenta años. Los elementos propios de una sociedad de personas, como son las cooperativas, pueden vivir en armonía con las exigencias del mercado; de otra forma el mundo cooperativo se encontraría en una situación de divorcio entre la realidad y el derecho. Objetivo de la nueva Ley es, precisamente, que los valores que encarna la figura histórica del cooperativismo, respuesta de la sociedad civil a los constantes e innovadores condicionamientos económicos, sean compatibles y guarden un adecuado equilibrio con el fin último del conjunto de socios, que es la rentabilidad económica y el éxito de su proyecto empresarial.

Los valores éticos que dan vida a los principios cooperativos formulados por la alianza cooperativa internacional, especialmente en los que encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocación social tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos indispensables para construir una empresa viable con la que los socios se identifican al apreciar en ella la realización de un proyecto que garantiza su empleo y vida profesional.

Era necesaria una Ley de Cooperativas que, reforzando los principios básicos del espíritu del cooperativismo, fuera un útil instrumento jurídico para hacer frente a los grandes desafíos económicos y empresariales que representa la entrada en la Unión Monetaria Europea.

Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las nuevas actividades generadoras de empleo, son atendidas por la Ley, ofreciendo el autoempleo colectivo como fórmula para la inserción social, la atención a colectivos especialmente con dificultades de inserción laboral y la participación pública en este sector.

La nueva Leyes también el resultado de la necesidad de aplicar en beneficio del sector cooperativo, una serie de cambios legislativos que se han producido tanto en el ámbito nacional como en el comunitario.

Desde 1989, buena parte del Derecho de sociedades ha sido modificado, para adaptarlo a las Directivas europeas sobre la materia. Con ello, se han introducido algunas novedosas regulaciones que parece muy conveniente incorporar también a la legislación cooperativa, como las que afectan, entre otras, a la publicidad societaria, al depósito de cuentas anuales, a las transformaciones y fusiones, a las competencias de los órganos de administración y a los derechos y obligaciones de los socios.

Respecto a la legislación nacional, la nueva Ley tiene en cuenta la aportación que supuso la Ley General de Cooperativas 3/1987, de 2 de abril, que adaptó a las exigencias del Estado de las Autonomías, el régimen jurídico de las sociedades cooperativas y de las posibilidades de asociación de las mismas. El asumir las Comunidades Autónomas la competencia exclusiva en esta materia significa, en la práctica, que el ámbito de aplicación de la nueva Ley ha sido ampliamente reformulado, por lo que hace necesaria una definición del mismo. Así se ha establecido en el artículo 2, siguiendo la doctrina del Tribunal Constitucional. El alcance del ámbito de aplicación de la nueva Leyes, por consiguiente, estatal, al que se acogerán las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad en este ámbito.

En aspectos más generales, la Ley recoge las modificaciones habidas en los procedimientos jurisdiccionales de garantía e impugnación, o las innovaciones más acreditadas en otros ámbitos jurídicos: auditora y régimen laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, orienta el procedimiento administrativo común a una modernización de la actuación administrativa en base a la eficacia y la transparencia, principios inspiradores éstos que deben ser expresamente acogidos en la nueva normativa cooperativa, en relación con la materia registral y en la actuación de la Administración en el fomento y seguimiento de las entidades cooperativas.

La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las propias cooperativas puedan entrar a autorregularse, y establece los principios que, con carácter general, deben ser aplicados en su actuación, huyendo del carácter reglamentista que en muchos aspectos, dificulta la actividad societaria.

Un objetivo prioritario es reforzar la consolidación empresarial de la cooperativa, para lo que ha sido preciso flexibilizar su régimen económico y societario y acoger novedades en materia de financiación empresarial. Así, el reforzamiento del órgano de gobierno y administración o la habilitación de acceso a nuevas modalidades de captación de recursos permanentes mediante la emisión de participaciones especiales, o de títulos participativos.

Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura en tres títulos con ciento veinte artículos, trece disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, tres disposiciones derogatorias y seis disposiciones finales.

I. El Título I define el concepto de sociedad cooperativa, sus clases, reduciendo su número al unificar las cooperativas de enseñanza y las educacionales, regulando su constitución. Se crean las Secciones, que permiten desarrollar actividades económicas y sociales específicas dentro de su ámbito.

El número de socios para constituir una cooperativa se reduce a tres lo que facilitará la creación de este tipo de sociedades. Con la misma finalidad se establece que la constitución de la sociedad cooperativa se hará por comparecencia simultánea de todos los socios promotores ante el notario, al ser una sociedad de personas, y se suprime a Asamblea constituyente, lo que supone una agilización del procedimiento. Asimismo, se ha flexibilizado la regulación de los órganos sociales, permitiendo que los Estatutos fijen los criterios de su funcionamiento y se faculta a los Estatutos la posibilidad de crear la figura del administrador único en las cooperativas de menos de diez socios.

Mantienen los supuestos y condiciones en que pueden operar con terceros, ampliando los límites de estas operaciones.

Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sustituye al denominado asociado en la anterior Ley, ampliando sus posibilidades de participación.

Contempla la posibilidad de establecer vínculos sociales de duración determinada.

En cuanto al derecho de voto se parte del principio de que cada socio tendrá un voto, si bien se permite que los Estatutos contemplen la posibilidad de establecer el voto plural ponderado para las cooperativas agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar y de transportistas, y para el resto, únicamente para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, si bien se establece la limitación de no poder superar los cinco votos sociales.

La complejidad que en ocasiones puede presentar la gestión económica de las cooperativas, desde un punto de vista técnico-contable, ha aconsejado eximir a los interventores de la obligación de la censura de las cuentas anuales de la cooperativa si éstas esten obligadas a someterse a auditoría, siempre que as lo establezcan los Estatutos.

La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones al capital social, se condiciona a la existencia de resultados positivos.

Se modifica el régimen de actualización de aportaciones al capital social.

Se establece una nueva regulación del derecho de reintegro a las aportaciones sociales que supone una mayor tutela del socio y refuerza el principio cooperativo de puerta abierta. Con esta finalidad se eliminan las deducciones sobre el reintegro de las aportaciones obligatorias al capital social que podían practicarse al socio que causaba baja en la cooperativa cuando ésta era calificada como baja voluntaria no justificada o expulsión, manteniendo únicamente esa posibilidad para el supuesto de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo que el socio hubiera asumido en el momento de entrar en la cooperativa.

La captación de recursos financieros se facilita mediante la emisión de participaciones especiales, con plazo de vencimiento de al menos cinco años, que podrán ser libremente transmisibles.

También se contempla la posibilidad de emitir títulos participativos, con remuneración en función de los resultados de la cooperativa.

Se fomenta la participación de la cooperativa en las distintas fases del proceso productivo, al considerar como resultados cooperativos los que tienen su origen en participaciones en empresas que realicen actividades preparatorias o complementarias a las de la propia cooperativa.

La dificultad y el coste de gestión que supone en determinadas ocasiones contabilizar separadamente los resultados cooperativos de los extracooperativos ha aconsejado facultar a la cooperativa para que opte en los Estatutos por la no diferenciación.

La disciplina contable, la publicidad y la transparencia de este tipo de sociedades queda reforzada, en línea con la última reforma mercantil, al exigir el depósito de las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Son de especial interés las formas de colaboración económica entre cooperativas, procurando su ampliación y facilitando la integración.

Se crea la figura de la fusión especial que consiste en la posibilidad de fusionar una sociedad cooperativa con cualquier tipo de sociedad civil o mercantil. En el mismo capítulo se regula la figura de la transformación de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil o mercantil, sin que sea necesario su disolución y creación de una nueva.

La posibilidad de transformación de una cooperativa de segundo grado en una de primero, que absorbe, tanto a las cooperativas que la integraban, como a sus socios, permite una auténtica integración cooperativa.

Se recogen nuevas actividades dentro de las diferentes clases de cooperativas como las de la iniciativa social e integrales, en función de su finalidad de integración social y actividad cooperativizada doble y plural.

Las especiales características de las sociedades cooperativas han hecho necesaria la regulación del grupo cooperativo, con la finalidad de impulsar la integración empresarial de este tipo de sociedades, ante el reto de tener que operar en mercados cada vez más globalizados.

Asimismo se crea una nueva figura societaria denominada cooperativa mixta en cuya regularización coexisten elementos propios de la sociedad cooperativa y de la sociedad mercantil.

Especial importancia tiene para las cooperativas de viviendas, que desarrollan más de una promoción o fase, el tratamiento dado al patrimonio independiente de cada una de ellas, que permite limitar la responsabilidad de los socios sobre las deudas de las restantes

II. En el Título II, de la acción de la Administración General del Estado, se reconoce como tarea de interés general la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y se recogen los principios generales que deben presidir la organización del Registro de Sociedades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario para una posterior regulación.

Las competencias de inspección y sancionadoras continúan correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

III. En el Título III, mantiene las formas de asociación de las sociedades cooperativas facilitando la creación de estas agrupaciones, a los efectos de incentivar el movimiento cooperativo en el ámbito estatal

IV En las disposiciones adicionales es de destacar la creación del Consejo para el Fomento de la Economía Social como órgano asesor y consultivo de la Administración General del Estado para las actividades de éste relacionadas con la economía social. Actuará, asimismo, como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento cooperativo y las Administraciones públicas.

 

TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

 

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Concepto y denominación.

1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional en los términos resultantes de la presente Ley.

2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.

3 La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura S. Coop. Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.

4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta Ley.

Artículo 2. Ámbito de aplicación.

La presente Ley será de aplicación:

Artículo 3. Domicilio.

La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio español, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección

Artículo 4. Operaciones con terceros.

1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley, así como otras Leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.

2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.

La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, y cuando se trate de cooperativas de crédito y de seguros, la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda.

Artículo 5. Secciones

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la Cooperativa

2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, de Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución excedentes será diferenciada.

3. La Asamblea General de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la Asamblea de socios de una sección, que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la cooperativa.

4. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el 50 % de los recursos propios de la cooperativa.

5. Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.

Artículo 6. Clases de cooperativas.

Las sociedades cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la siguiente forma:

 

CAPÍTULO II. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

 

Artículo 7. Constitución e inscripción

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

Artículo 8. Número mínimo de socios.

Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios.

Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos cooperativas.

Artículo 9. Sociedad cooperativa en constitución.

1. De los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.

Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, por las personas designadas a tal fin por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacerles frente.

2. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación as palabras en constitución.

Artículo 10. Escritura de constitución.

1. La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:

En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

2. Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativa. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.

Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la Sociedad, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.

Artículo 11. Contenido de los Estatutos.

1. En los Estatutos se hará constar, al menos:

Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la clase de cooperativas de que se trate.

2. Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas a calificación previa del proyecto de Estatutos.

3. Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.

4. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno

 

CAPÍTULO III. DE LOS SOCIOS

 

Artículo 12. Personas que pueden ser socios.

1. En las cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes.

2. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

Artículo 13. Admisión de nuevos socios

1. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, y dando publicidad del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo Rector será motivado. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la decisión, se entenderá estimada.

2. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de veinte días, computados desde la fecha de notificación del acuerdo del Consejo Rector, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General. El Comité de Recursos resolverá en un plazo máximo de dos meses, contados desde la presentación de la impugnación y la Asamblea General en la primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, en ambos supuestos, la audiencia del interesado.

La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asamblea General.

3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios y en la forma que estatutariamente se determine, siendo preceptiva la audiencia del interesado.

4. En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.

En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 % de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.

Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si e nuevo socio llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en los artículos 46 y 52 de esta Ley.

6. Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate.

La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 % de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.

Artículo 14. Socios colaboradores

Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su consecución

Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación. Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas en el seno de dicha sociedad.

Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del 45 % del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el 30 % de los votos en los órganos sociales de la cooperativa

Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la cooperativa y no soliciten su baja.

El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 15, puntos 3 y 4, de esta Ley.

Artículo 15. Obligaciones y responsabilidad de los socios.

1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, esten o no desembolsadas en su totalidad.

4. No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

Artículo 16. Derechos de los socios.

1 Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

2. En especial tienen derecho a:

3. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

El socio tendrá derecho como mínimo a:

4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del punto 3, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 31 de esta Ley, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Artículo 17. Baja del socio.

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

2. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en el plazo de tres meses, excepto que los Estatutos establezcan un plazo distinto, a contar desde la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el Consejo Rector, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 51 de esta Ley.

3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de justificada hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no será superior a cinco años.

4. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General, que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la recepción del acuerdo.

5. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.

La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.

El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

6. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector, sobre la calificación y efectos de su baja podrá impugnarlo en los términos previstos en el apartado c) del punto 3 del artículo 18 de esta Ley.

Artículo 18. Normas de disciplina social.

1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y sí son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante el Juez de Primera Instancia, por el cauce procesal previsto en el artículo 31 de esta Ley.

4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la de actualización de las mismas, se regulará en los Estatutos sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas, en los términos establecidos estatutariamente.

5. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social el mismo acuerdo rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior.

 

CAPÍTULO IV. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

SECCIÓN I. DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

 

Artículo 19. Órganos de la sociedad.

Son órganos de a sociedad cooperativa, los siguientes:

Igualmente a sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

 

SECCIÓN II. DE LA ASAMBLEA GENERAL

 

Artículo 20. Concepto.

La Asamblea General es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa.

Artículo 21. Competencia.

1. La Asamblea General fijará la política general de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.

2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

3. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas en el grupo cooperativo regulado en el artículo 78 de esta Ley.

Artículo 22. Clases y formas de Asamblea General.

1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales. Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea.

Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.

2. Las Asambleas Generales serán de delegados elegidos en juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.

Artículo 23. Convocatoria.

1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.

2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla al Juez competente, que la convocará.

Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.

3. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de socios que representen el 20 % del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores. Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del Juez competente que la convoque.

4. En el supuesto que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que cumplirán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.

5. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes o representados todos los socios de la cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en Asamblea General universal aprobando, todos ellos, el orden del día. Todos los socios firmarán un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.

Artículo 24. Forma y contenido de la convocatoria.

1. La Asamblea General se convocará, con una antelación mínima de quince días y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios; no obstante, para los socios que residan en el extranjero los Estatutos podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.

Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.

2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el Consejo Rector e incluirá también los asuntos que incluyan los interventores y un número de socios que represente el 10 % o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.

Artículo 25. Constitución de la Asamblea.

1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un 10 % de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuando expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea General quedará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de socios presentes o representados.

Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen actividad cooperativizada para la válida constitución en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan en el párrafo anterior.

2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector; actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los que elija la Asamblea.

3. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así lo aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el 10 % de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General.

Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.

Artículo 26. Derecho de voto.

1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, en las cooperativas de primer grado, los Estatutos podrán establecer el derecho al voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada, para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas. En estos supuestos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.

3. En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.

4. En las cooperativas agrarias, de servicios, de transportistas y del mar podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

5. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.

6. En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios activos que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 %, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios. En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el 40 % de los votos sociales. Los Estatutos podrán establecer un límite inferior.

7. La suma de votos plurales excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar a mitad del número de socios y, en todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los Estatutos deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.

8. Los Estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquéllos previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Artículo 27. Voto por representante.

1. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquel al que se lo impida alguna normativa específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado de parentesco que establezcan los Estatutos.

2. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas del Derecho común o especial que sean aplicables.

3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter especial para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento que prevean los Estatutos.

Artículo 28. Adopción de acuerdos.

1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, adhesión o baja en un grupo cooperativo, transformación, fusión, escisión, disolución y reactivación de la sociedad.

3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.

4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea General; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.

5. Los acuerdos de la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Artículo 29. Acta de la Asamblea.

1. El acta de la Asamblea será redactada por el Secretario y deberá expresar, en todo caso, lugar, fecha y hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebra en primera o segunda convocatoria, manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución, señalamiento del orden del día, resumen de las deliberaciones e intervenciones que se haya solicitado su constancia en el acta, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.

2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o, en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su celebración, por el Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario.

3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas los documentos necesarios para su inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.

4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el 10 % de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

Artículo 30. Asamblea General de Delegados.

1. Cuando los Estatutos prevean, por causas objetivas y expresas, Asambleas de Delegados deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados, de entre los socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración del mandato, que no podrá ser superior a los tres años. Cuando el mandato de los delegados sea plurianual los Estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.

2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 24 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como la Asamblea de Delegados se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la Asamblea General.

Salvo cuando asista el Presidente de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del Consejo Rector.

Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la Asamblea General de Delegados.

3. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.

4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de Delegados aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 31. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.

4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio; los miembros del Consejo Rector; los interventores; el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así como los miembros del Consejo Rector y los interventores. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.

5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los interventores o socios que representen, al menos, un 20 % del total de votos sociales.

6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.


 

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