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LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE LA RIOJA (1ª parte)
(Ley 4/2001, del 2 de julio)

Título I. De Las Sociedades Cooperativas.
Capítulo I. Disposiciones Generales.

Artículo 1. Concepto.
Artículo 2. Ámbito De Aplicación.
Artículo 3. Denominación.
Artículo 4. Domicilio Social.
Artículo 5. Número Mínimo De Socios.
Artículo 6. Operaciones Con Terceros.
Artículo 7. Secciones.
Artículo 8. Clases De Cooperativas.

Capítulo II. De La Constitución De La Sociedad Cooperativa.
Artículo 9. Personalidad Jurídica.
Artículo 10. Proceso De Constitución.
Artículo 11. La Cooperativa En Período De Constitución.
Artículo 12. Contenido Mínimo De Los Estatutos Sociales.
Artículo 13. Calificación Previa De Los Estatutos Sociales.
Artículo 14. Escritura De Constitución.
Artículo 15. Inscripción.

Capítulo III. Del Registro De Cooperativas De La Rioja.
Artículo 16. Organización Y Eficacia.
Artículo 17. Funciones Del Registro.
Artículo 18. Inscripción.
Artículo 19. Derecho Supletorio Y Normas Complementarias.

Capítulo IV. De Los Socios.
Sección I. De Los Socios En General.
Artículo 20. De La Condición De Socio.
Artículo 21. Adquisición De La Condición De Socio.
Artículo 22. Baja Voluntaria.
Artículo 23. Baja Obligatoria.
Artículo 24. Derechos De Los Socios.
Artículo 25. Derecho De Información.
Artículo 26. Obligaciones De Los Socios.
Artículo 27. Responsabilidad De Los Socios.
Artículo 28. Normas De Disciplina Social.
Artículo 29. Expulsión.
Sección II. Otras Clases De Socios.
Artículo 30. Socios De Trabajo.
Artículo 31. Socios Colaboradores.
Artículo 32. Socios Excedentes.

Capítulo V. De Los Órganos De La Cooperativa.
Sección I. De Los Órganos Sociales.
Artículo 33. Órganos Sociales.

Sección II. De La Asamblea General.
Artículo 34. Concepto.
Artículo 35. Competencia.
Artículo 36. Clases De Asambleas.
Artículo 37. Convocatoria De La Asamblea.
Artículo 38. Forma Y Contenido De La Convocatoria De La Asamblea.
Artículo 39. Constitución.
Artículo 40. Adopción De Acuerdos.
Artículo 41. Derecho De Voto.
Artículo 42. Acta De La Asamblea General.
Artículo 43. Asamblea General De Delegados.
Artículo 44. Impugnación De Los Acuerdos.


Sección III. Del Consejo Rector.
Artículo 45. Naturaleza Y Competencias.
Artículo 46. Ejercicio De La Representación.
Artículo 47. Composición.
Artículo 48. Elección.
Artículo 49. Duración, Cese Y Vacantes.
Artículo 50. Funcionamiento.
Artículo 51. Remuneración.
Artículo 52. Incapacidades E Incompatibilidades.
Artículo 53. Conflicto De Intereses.
Artículo 54. Responsabilidad.
Artículo 55. Impugnación De Los Acuerdos.
Artículo 56. Dirección O Gerencia.

Sección IV. La Intervención.
Artículo 57. Nombramiento.
Artículo 58. Funciones.

Sección V. Del Comité De Recursos Y Otros Órganos Consultivos Y De Asesoramiento.
Artículo 59. Comité De Recursos.
Artículo 60. Otros Órganos Consultivos Y De Asesoramiento.

Capítulo VI. Del Régimen Económico.
Sección I. De Las Aportaciones Sociales.
Artículo 61. Capital Social.
Artículo 62. Aportaciones Obligatorias Al Capital Social.
Artículo 63. Aportaciones Voluntarias Al Capital Social.
Artículo 64. Remuneración De Las Aportaciones.
Artículo 65. Regularización De Balances Y Actualización De Las Aportaciones.
Artículo 66. Transmisión De Las Aportaciones.
Artículo 67. Reembolso De Las Aportaciones.
Artículo 68. Derechos De Los Acreedores Personales De Los Socios.
Artículo 69. Aportaciones Que No Forman Parte Del Capital Social.

Sección II. Del Ejercicio Económico.
Artículo 70. Ejercicio Económico.
Artículo 71. Determinación De Resultados.
Artículo 72. Distribución De Los Excedentes. El Retorno Cooperativo.
Artículo 73. Imputación De Pérdidas.

Sección III. De Los Fondos Sociales.
Artículo 74. Fondos Sociales Obligatorios.
Artículo 75. Fondo De Reserva Obligatorio.
Artículo 76. Fondo De Formación Y Promoción.
Artículo 77. Otros Fondos Sociales.

Capítulo VII. De La Documentación Social Y Contabilidad.
Artículo 78. Documentación Social.
Artículo 79. Contabilidad.
Artículo 80. Auditoría Externa.

Capítulo VIII. De La Modificación De Estatutos.
Artículo 81. Modificación De Estatutos.
Artículo 82. Cambio De Domicilio.

Capítulo IX. De La Fusión, Escisión Y Transformación.
Sección I. De La Fusión.
Artículo 83. Modalidades Y Efectos De La Fusión.
Artículo 84. Información Sobre La Fusión.
Artículo 85. Acuerdo De Fusión.
Artículo 86. Escritura De Fusión.
Artículo 87. Derecho De Separación Del Socio.
Artículo 88. Derecho De Oposición De Los Acreedores.
Artículo 89. Fusión Especial.

Sección II. De La Escisión.
Artículo 90. Escisión.

Sección III. De La Transformación.
Artículo 91. Transformación De Cooperativas En Otras Sociedades.
Artículo 92. Transformación De Sociedades En Cooperativas.

Capítulo X. De La Disolución Y Liquidación.
Sección I. De La Disolución.
Artículo 93. Causas De Disolución.
Artículo 94. Eficacia De Las Causas De Disolución.
Artículo 95. La Reactivación De La Cooperativa.

Sección II. De La Liquidación.
Artículo 96. Liquidación.
Artículo 97. Intervención De La Liquidación.
Artículo 98. Funciones De Los Liquidadores.
Artículo 99. Adjudicación Del Haber Social.
Artículo 100. Balance Final.
Artículo 101. Escritura Pública De Extinción Y Cancelación Registral.
Artículo 102. Suspensión De Pagos Y Quiebra.

Título II. Disposiciones Especiales.
Capítulo I. De Las Clases De Cooperativas.
Sección I. De Las Cooperativas De Trabajo Asociado.
Artículo 103. Objeto Y Ámbito.
Artículo 104. Anticipo Societario.
Artículo 105. Seguridad Social.
Artículo 106. Régimen De Prestación De Trabajo.
Artículo 107. Socios En Situación De Prueba.
Artículo 108. Régimen Disciplinario.
Artículo 109. Cuestiones Contenciosas.
Artículo 110. Contratación De Trabajadores.
Artículo 111. Sucesión De Empresas, Contratas Y Con Cesiones.
Artículo 112. Calificación De La Cooperativa De Trabajo Asociado Como De Iniciativa Social.

Sección II. De Las Cooperativas Agrarias.
Artículo 113. Objeto Y Ámbito.

Sección III. De Las Cooperativas De Explotación Comunitaria De La Tierra.
Artículo 114. Objeto Y Ámbito.
Artículo 115. Régimen De Los Socios.
Artículo 116. Cesión Del Uso Y Aprovechamiento De Bienes.
Artículo 117. Régimen Económico.

Sección IV. De Las Cooperativas De Consumo.
Artículo 118. Objeto Y Ámbito.

Sección V. De Las Cooperativas De Viviendas.
Artículo 119. Objeto Y Ámbito.
Artículo 120. Régimen Del Socio.
Artículo 121. Construcciones Por Fases O Promociones.
Artículo 122. Auditoría De Cuentas.

Sección VI. De Las Cooperativas De Servicios.
Artículo 123. Objeto Y Ámbito.

Sección VII. De Las Cooperativas De Transporte.
Artículo 124. Objeto Y Ámbito.

Sección VIII. De Las Cooperativas De Seguros.
Artículo 125. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección IX. De Las Cooperativas Sanitarias.
Artículo 126. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección X. De Las Cooperativas De Enseñanza.
Artículo 127. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección XI. De Las Cooperativas De Crédito.
Artículo 128. Objeto Y Normativa Aplicable.

Sección XII. De Las Cooperativas De Integración Social.
Artículo 129. Sujetos Y Objeto.

Capítulo II. De Las Cooperativas De Segundo Grado Y Otras Formas De Colaboración Económica.
Artículo 130. Cooperativas De Segundo Grado.
Artículo 131. Otras Formas De Colaboración Económica.

Capítulo III. Del Asociacionismo Cooperativo.
Artículo 132. Principios Generales.
Artículo 133. Funciones.
Artículo 134. Uniones De Cooperativas.
Artículo 135. Federaciones De Cooperativas.
Artículo 136. Constitución E Inscripción.

Título III. Del Fomento Y Control De Las Cooperativas.
Artículo 137. Fomento Del Cooperativismo.
Artículo 138. Medidas De Fomento.
Artículo 139. Inspección.
Artículo 140. Infracciones.
Artículo 141. Sanciones Y Procedimiento.
Artículo 142. Descalificación De La Cooperativa.

Disposición Adicional Primera. Cómputo De Plazos.
Disposición Adicional Segunda. Calificación Como Entidades Sin Ánimo De Lucro.
Disposición Adicional Tercera. Derechos De Los Cónyuges.
Disposición Adicional Cuarta. Cooperativas Integrales Y Mixtas.
Disposición Adicional Quinta. Beneficios Fiscales.
Disposición Adicional Sexta. Cuantía De Las Sanciones.
Disposición Adicional Séptima. Arbitraje.
Disposición Adicional Octava. Creación De Un Órgano Asesor Y Consultivo.
Disposición Adicional Novena. Normas Especiales.
Disposición Transitoria Primera. Aplicación Temporal De La Ley
Disposición Transitoria Segunda. Adaptación De Los Estatutos A Las Previsiones De La Ley.
Disposición Transitoria Tercera. Anotaciones Registrales.
Disposición Transitoria Cuarta. Certificación De Denominaciones.
Disposición Final Primera. Entrada En Vigor.
Disposición Final Segunda. Normas Para La Aplicación Y Desarrollo De La Ley.
Disposición Final Tercera. Regulación Supletoria.

 
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EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE LA RIOJA

Sepan todos los ciudadanos que el Parlamento de La Rioja ha aprobado y yo, en nombre de su Majestad el Rey y de acuerdo con lo que establece la Constitución y el Estatuto de Autonomía, promulgo la siguiente Ley:

 

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La Constitución Española en su artículo 129.2 encomienda a los poderes públicos la promoción de las diversas formas de participación en la empresa y el fomento, mediante una legislación adecuada, de las sociedades cooperativas.

El Estatuto de Autonomía de La Rioja, aprobado por la Ley Orgánica 3/1982, de 9 de junio, en su nueva redacción dada por la Ley Orgánica 2/1999, de 7 de enero, en su artículo 7 señala que los poderes públicos de la Comunidad Autónoma impulsarán aquellas acciones que tiendan a mejorar las condiciones de vida y trabajo y a incrementar la ocupación y crecimiento económico. Por otro lado, el artículo 8 atribuye a esta Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil. Asimismo, en su artículo 54 reconoce la potestad de la Comunidad Autónoma para hacer uso de las facultades previstas en el apartado 1 del artículo 130 de la Constitución, atendiendo a la modernización y desarrollo de todos los sectores económicos, sectores que mediante el fomento de las sociedades cooperativas, pueden dinamizarse a través de su propia legislación.

Mediante el Real Decreto 944/1995, de 9 de junio, se traspasa a la Comunidad Autónoma de La Rioja las funciones y servicios de la Administración del Estado en materia de cooperativas.

Sobre esta base normativa, resulta necesaria y prioritaria la promulgación de la primera Ley de Cooperativas de La Rioja que, ajustada a las especificidades propias de la Comunidad Autónoma y adaptada a las estructuras económicas actuales, permita a las cooperativas desarrollarse económica y empresarialmente y contribuya eficazmente a fomentar la creación de este tipo de sociedades y al fortalecimiento de las mismas.

El modelo cooperativo tiene una importante función económica en esta Comunidad Autónoma por su probada eficacia para crear empleo estable y para coordinar esfuerzos de consumidores y empresas, en especial en las pequeñas y medianas, además de constituir un factor de progreso en las zonas rurales y de redistribución de recursos, lo que aconseja dotar a las sociedades cooperativas de un marco jurídico adecuado para conseguir esos fines.

Las sociedades cooperativas precisan de instrumentos de gestión empresarial válidos y eficaces para afrontar las exigencias que demanda la aparición de un mercado cada vez más competitivo, respetando siempre los valores que dan vida a los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, que se caracterizan por la solidaridad y la participación de los socios en la toma de decisiones. Los nuevos desafíos de la economía de mercado exigen del legislador la necesidad y responsabilidad de adecuar los principios cooperativos a los tiempos futuros, dotando a estas sociedades de instrumentos que permitan orientarse hacia el nuevo siglo, organizándose para afrontar los nuevos desafíos.

Potencia la presente Ley la autorregulación de la sociedad cooperativa confiriendo un mayor grado de autonomía de la voluntad de los socios a través de los Estatutos sociales, permitiendo que una buena parte de su contenido se determine desde la realidad particularizada de cada sociedad, así como de los propios órganos sociales, definiendo y delimitando las competencias y responsabilidades en el ejercicio de sus funciones, aspectos éstos que redundarían en una mayor eficacia en su gestión empresarial sin detrimento del principio de democracia interna de la sociedad tratando de compaginar, a su vez, el principio de seguridad jurídica de los terceros. Esto, que puede suponer un mayor esfuerzo en el momento de arranque de la cooperativa, constituirá a buen seguro un instrumento idóneo para despejar un buen número de incertidumbres en el funcionamiento diario de la misma que le permita concentrar sus energías en la creación y distribución de riqueza y empleo.

Formalmente se trata de una Ley extensa, con una estructura sistemática, ágil y práctica, cuyo objetivo prioritario es el de dotar al sector cooperativo de La Rioja de una regulación propia, avanzada, flexible y con voluntad de estabilidad.

La presente Ley se estructura en 3 Títulos, y consta de 142 artículos, 9 disposiciones adicionales, 4 transitorias y 3 finales.

I. El Título I contiene la normativa común de aplicación a todas las sociedades cooperativas.

El capítulo I se inicia con el concepto de cooperativa, en el que se ha optado por acoger la definición propuesta y aceptada internacionalmente en la Declaración de la Alianza Cooperativa Internacional sobre la identidad cooperativa, en su Congreso celebrado en Manchester en 1995, destacando, no obstante, su carácter societario.

El ámbito de aplicación se ha delimitado en función del domicilio y de las actividades que con carácter principal se desarrollen en el territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja, tratando de solucionar así la problemática que se plantea con la incorporación de socios de municipios pertenecientes a Comunidades Autónomas limítrofes.

Teniendo en cuenta la realidad de que numerosos proyectos, que pueden afrontarse bajo esta forma societaria, requieren para su viabilidad un número limitado de personas, se fija en 3 el número de socios necesarios para la creación de una cooperativa. Se excepcionan de esta regla general las cooperativas agrarias, de viviendas y de consumo, cuyo mínimo se ha adaptado a las singularidades de las mismas.

Como instrumento eficaz para el desarrollo y la consolidación de la sociedad cooperativa y en consonancia con los principios cooperativos, se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, estableciéndose los mecanismos necesarios para incrementar el límite de estas operaciones, mediante la oportuna autorización, cuando la disminución de la actividad ponga en peligro su viabilidad económica.

La Ley prevé la posibilidad de crear secciones por actividades económicas dentro de una misma cooperativa tratando, sin embargo, de evitar que los resultados de su gestión repercutan en otras secciones y estableciendo la obligación de auditar anualmente las cuentas de las mismas para proteger los intereses generales de la cooperativa.

II. En el capítulo II se regula el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de la personalidad jurídica, posibilitando instar la previa calificación de los Estatutos ante el Registro de Cooperativas de La Rioja. Asimismo, y en aras a flexibilizar el procedimiento de constitución, la Ley prevé la doble posibilidad de celebrar Asamblea Constituyente o el trámite abreviado de comparecer todos los socios ante el Notario para el otorgamiento de la escritura.

El capítulo III señala los principios básicos que regirán la organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de La Rioja, dejando su ordenación para un posterior desarrollo reglamentario, que se efectuará en el plazo de un año. Entre las funciones del Registro merecen destacarse, junto con la calificación, inscripción y certificación, la legalización de libros, el depósito de las cuentas y la necesidad de certificar anualmente el número de socios de la cooperativa, así como la obligación de aportar cuantos datos sean necesarios a efectos estadísticos.

III. En el régimen de los socios son varios los aspectos a destacar. Así, por un lado, se prevé que las Administraciones y Entes Públicos puedan ser socios de una cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública y, por otro, se establece como regla la vinculación de duración indefinida del socio, salvo acuerdo estatutario en contra.

En lo que respecta al derecho de información, considerándose como uno de los pilares sobre los que descansa la cualidad de socio, se regula ampliamente, potenciando su contenido y confiriéndole un carácter eminentemente rogado.

En el régimen disciplinario se establecen breves períodos de prescripción de las faltas, fijándose como fecha de inicio del cómputo de este plazo aquélla en que el Consejo Rector tiene conocimiento de la misma. Con esta regulación se pretende garantizar, por una parte, el derecho de los socios y, por otra, la seguridad de la cooperativa.

Una de las innovaciones más notables de la Ley es la posibilidad de que los Estatutos puedan prever la existencia de otros tipos de socios, distintos a los socios de pleno derecho. Ello permite ampliar las formas de integración en la sociedad, pudiendo existir socios de trabajo, socios colaboradores y socios excedentes, en algún caso con una finalidad meramente inversora, sin perder de vista los principios cooperativos y asegurándose, en todo caso, el control de la cooperativa por los socios de pleno derecho.

IV. En la regulación de los órganos sociales de la cooperativa, se ha pretendido delimitar de manera expresa las competencias entre los mismos, reservando con carácter exclusivo la adopción de acuerdos de determinadas materias esenciales a la Asamblea General y atribuyendo al Consejo Rector la adopción de acuerdos sobre el resto de los asuntos societarios.

Respecto al derecho de voto en la Asamblea General merece destacarse la posibilidad, frente al principio general de un socio, un voto, de que los Estatutos puedan establecer reglas de ponderación de voto en función de la actividad cooperativizada en las cooperativas agrarias, de servicios, de transporte y de explotación comunitaria de la tierra, así como la posibilidad de fraccionarlo o pluralizarlo en las cooperativas con distintas modalidades de socios. Se pretende con ello compatibilizar el principio de participación democrática con los intereses económicos de la cooperativa.

En la regulación del Consejo Rector las innovaciones más importantes responden a fortalecer el órgano de gobierno y administración de las cooperativas, al tiempo que se establece, como contrapeso, un detallado sistema de incompatibilidades, responsabilidades y control en general. En aras de una mayor profesionalización y operatividad de este órgano, se prevé la posibilidad estatutaria de que, en calidad de consejeros, se incorporen al mismo personas que no tengan la condición de socio, así como el nombramiento de Administrador único en las cooperativas con menos de 10 socios.

En la medida en que se potencia al Consejo Rector, ha parecido razonable posibilitar estatutariamente la participación en su seno de los socios colaboradores, la reserva de Vocalías para su designación de entre colectivos de socios determinados, así como la participación de los trabajadores por cuenta ajena de la sociedad. Para este último supuesto, en cooperativas con cincuenta o más trabajadores, dicha facultad deviene obligación.

En la línea de profesionalizar los órganos sociales, se considera la posibilidad estatutaria de que en las cooperativas que exista más de un Interventor, pueda elegirse a uno de ellos de entre personas físicas no socias.

V. En el régimen económico se pretende fortalecer la vertiente empresarial de las cooperativas con una serie de medidas orientadas a la consecución de un doble objetivo, por una parte, defender su solvencia y credibilidad económica y, por otra, mejorar la posición económica del socio, todo ello respetando la naturaleza y principios cooperativos.

El capital social mínimo se fija en 1.803 euros en el intento de ir acercando estas sociedades a las de responsabilidad limitada. Se exceptúa de esta regla general a las cooperativas calificadas como de iniciativa social, para las que se establece un mínimo de 300 euros, cantidad que se ajusta mejor a las peculiaridades de estas cooperativas. Al mismo tiempo, se establece la obligatoriedad del total desembolso del capital social mínimo en el momento de la constitución.

La mejora de la posición económica del socio se ha pretendido a través de diversas vías, como son: La propia regulación de las aportaciones voluntarias, la posibilidad de que la Asamblea General fije anualmente, en función de los resultados, la cuantía de las remuneraciones a las aportaciones al capital social, así como su transmisibilidad. Por otra parte, las aportaciones obligatorias pueden ser actualizadas con las plusvalías resultantes del ejercicio. Estas medidas, además de dirigirse hacia el objetivo expuesto, fomentan la puesta a disposición de la cooperativa de recursos propios, que sin duda contribuyen fortaleciendo la sociedad.

Para finalizar con el capítulo económico, conviene resaltar, de una parte, el proceso de aclaración y sistematización a que se someten los distintos flujos económicos presentes en este tipo de entidades (resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios) y, por otra, la necesidad de dotar suficientemente los fondos obligatorios para que las cooperativas puedan acometer con tranquilidad las oscilaciones económicas en su actividad. Resaltar también la facultad que se atribuye a la Asamblea General para disponer de los excedentes, una vez dotados los fondos obligatorios.

En lo que se refiere a la contabilidad de la sociedad se hace una remisión expresa a la aplicación de las normas generales contables, procurando la mayor adaptación posible al régimen general societario.

VI. En el capítulo VIII se regula brevemente la modificación de Estatutos, destacando el derecho a la baja justificada cuando el socio manifieste su disconformidad con la modificación que consista en el cambio de clase de cooperativa o en la modificación del objeto social.

Se prevé igualmente que cuando la modificación consista en el cambio de domicilio social dentro del ámbito de la Comunidad Autónoma de La Rioja, no se exigirá la elevación a público del acuerdo de la Asamblea General en la que se apruebe el mismo.

Se regula en el capítulo IX la casuística sobre la fusión, escisión y transformación de las cooperativas.

En el proceso de fusión debe resaltarse el derecho de oposición de los acreedores y el derecho a la baja justificada de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, así como la mención expresa de la cesión de todo el patrimonio a la nueva sociedad, pretendiendo con ello atender a la creciente demanda de eliminación de trabas a este mecanismo.

La nota más significativa en relación a la transformación es la regulación independiente de las sociedades que se transforman en cooperativas y de la de éstas en otro tipo de sociedades.

VII. En lo que se refiere a la disolución y liquidación de la cooperativa, destaca la regulación de la reactivación, como mecanismo mediante el cual se permite que una cooperativa disuelta pero no liquidada pueda volver a su actividad sin necesidad de previamente extinguirse, así como la designación judicial de Interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

Dentro de este capítulo y en lo relativo a la adjudicación del haber social, la Ley ha querido avanzar, en aras a un elemental principio de justicia, en la posibilidad de que los socios de las cooperativas puedan verse recompensados, en alguna medida, por sus esfuerzos y dedicación en la consolidación de la cooperativa, que se materializa con la dotación del Fondo Reserva Obligatorio de carácter irrepartible. Además, esta característica del Fondo actúa como un elemento desincentivador de las propias cooperativas y, en consecuencia, de la creación de empleo, por lo que se ha adoptado una fórmula de reinversión de dicho Fondo, que siendo compatible con la protección fiscal de estas sociedades, abre la posibilidad de que la parte proporcional que pueda corresponder a cada socio, se destine a cubrir la cuota de ingreso de aquel que vaya a incorporarse a otra cooperativa.

VIII. Se estructura el Título II en 3 capítulos que regulan las clases de cooperativas de primer grado, las cooperativas de segundo y otras formas de colaboración económica y el asociacionismo cooperativo.

En función a la realidad existente en la Comunidad Autónoma de La Rioja, las cooperativas se clasifican en 12 clases, recogiendo las que tradicionalmente existían, abriendo a su vez la posibilidad de utilizar esta forma societaria para satisfacer determinados servicios sociales que la sociedad actual viene demandando.

En la regulación de las cooperativas de trabajo asociado se parte de la doble consideración de sus integrantes como socios y como trabajadores. Además y como respuesta a la necesidad de afrontar por parte de estas sociedades tareas extraordinarias que incrementen sensiblemente su actividad sin que ello obligue a acudir a la contratación por cuenta ajena, se excepciona a estas cooperativas respecto a las limitaciones establecidas con carácter general para los socios con vínculos de duración determinada, considerando así prioritario el mantenimiento del empleo.

También dentro de esta clase de cooperativas se prevén y regulan las de iniciativa social, concebidas como aquéllas que, sin ánimo de lucro, se constituyen al objeto de promover a colectivos que sufran cualquier tipo de marginación o exclusión social.

En la clasificación de las cooperativas se prevén y regulan las cooperativas de integración social. Estas cooperativas están constituidas mayoritariamente por discapacitados o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social, así como sus tutores o personal de atención, y tienen por objeto proporcionar trabajo, bienes o servicios a los socios, necesarios para su subsistencia y desarrollo.

IX. Respecto a la colaboración económica intercooperativa, la Ley regula las cooperativas de segundo grado en la línea de abrir las vías de experiencias más competitivas, así como la posibilidad de contraer otros vínculos intercooperativos, bien sea mediante la constitución de un grupo cooperativo, de asociaciones, de agrupaciones empresariales, consorcios, así como la celebración de acuerdos intercooperativos.

X. Con el fin de potenciar la representatividad de las sociedades cooperativas, el asociacionismo se estructura en uniones y federaciones, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y ayudando a su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación.

Como novedad, se amplía la base social de las uniones de las cooperativas agrarias, permitiendo el acceso a las mismas de las sociedades agrarias de transformación.

XI. Se aborda en el Título III la mención a una serie de medidas de fomento que contribuyen al desarrollo del sector cooperativo de La Rioja y se regula la inspección de las cooperativas, tipificando las infracciones y estableciendo las sanciones correspondientes.

Asigna la función inspectora a la Consejería competente en materia de cooperativas, ejerciéndose a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que puedan corresponder a otras Consejerías.

XII. Se completa esta Ley con 9 disposiciones adicionales, entre las que cabe destacar las relativas al régimen aplicable en las cooperativas integrales y mixtas, la posibilidad de someter a arbitraje la resolución de determinados conflictos que puedan plantearse en las cooperativas. Igualmente se establece un régimen transitorio para la aplicación de la Ley.

 

TÍTULO I. DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 1. Concepto.
1. La cooperativa es una asociación autónoma de personas tanto físicas como jurídicas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.

2. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.

3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de esta Ley.

Artículo 2. Ámbito de aplicación.
La presente Ley será de aplicación a todas las entidades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de La Rioja que realicen principalmente su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de La Rioja.

Artículo 3. Denominación.
1. Las cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.

2. Las cooperativas sujetas a la presente Ley incluirán necesariamente en su denominación las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura S. Coop..

3. Ninguna otra entidad podrá utilizar estos términos ni podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente.

Artículo 4. Domicilio social.
Las sociedades cooperativas reguladas por la presente Ley tendrán su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja, en la Entidad Local donde realicen principalmente sus actividades económicas y sociales con sus socios o donde centralicen la gestión administrativa y la dirección empresarial.

Artículo 5. Número mínimo de socios.
Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por 3 socios, salvo que legalmente se establezca otro número de socios.

Las cooperativas de segundo grado estarán compuestas como mínimo por 2 cooperativas.

Artículo 6. Operaciones con terceros.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa y las leyes de carácter sectorial que le sean de aplicación.

2. No obstante, toda sociedad cooperativa podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la misma al operar exclusivamente con sus socios o, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos en la Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica. La autorización fijará el plazo y la cuantía para la realización de estas actividades en función de las circunstancias que concurran.

La autorización a la que se refiere el párrafo anterior se resolverá por la Consejería que tenga atribuidas las competencias en materia de cooperativas. Cuando se trate de cooperativas de crédito o seguros será necesario el informe previo de la Consejería competente en la materia.

3. En las sociedades cooperativas de segundo grado, cuyas sociedades cooperativas socios sean mayoritariamente de una misma clase se aplicarán, a las operaciones con terceros, las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa que integra la de segundo grado. Si agrupa sociedades cooperativas de diversas clases, se equiparará a una sociedad cooperativa de servicios, siéndole de aplicación las normas de esta clase de sociedades cooperativas. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o ulterior grado, no tendrán la consideración de operaciones con terceros.

Artículo 7. Secciones.
1. Los Estatutos podrán prever y regular la constitución y el funcionamiento de secciones en el seno de la cooperativa, con autonomía de gestión y patrimonio adscrito a la sección en orden a desarrollar actividades económicas específicas, derivadas y complementarias de su objeto social.

2. La representación y la gestión de la sección corresponderá al Consejo Rector de la Cooperativa. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de una Junta de Socios adscritos a la misma, en la que se podrán delegar competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.

La Asamblea General de la Cooperativa podrá acordar la suspensión con efectos inmediatos de los acuerdos adoptados por la Junta de Socios de una sección, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa, todo ello, sin perjuicio de que tales acuerdos puedan ser impugnados por el procedimiento previsto en el artículo 44 de la presente Ley.

3. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa.

4. Las secciones llevarán su contabilidad de forma independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, así como un registro de socios adscritos a las mismas.

5. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forman parte. Podrán desarrollar actividades y prestar servicios financieros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la cooperativa o con ésta, en calidad de intermediarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus depósitos o sus excedentes de tesorería en cooperativas de crédito, bancos o cajas, siempre y cuando el depósito realizado reúna requisitos suficientes de seguridad y liquidez.

El volumen de las operaciones de las secciones de crédito en ningún caso podrá superar el 50 % de los recursos propios de la cooperativa.

6. Las cooperativas que dispongan de alguna sección vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoría externa de sus cuentas.

Artículo 8. Clases de cooperativas.
1. Las cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las siguientes clases:

2. A las cooperativas les será de aplicación la normativa específica fijada para la clase de cooperativa de que se trate, de conformidad con lo previsto en el Título II de la presente Ley y, en lo no previsto en el mismo, se regirán por las normas de carácter general establecidas en este Título. En todo caso, las cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.

 

CAPÍTULO II. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.

Artículo 9. Personalidad jurídica.
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

2. Los promotores podrán optar por solicitar la previa calificación del proyecto de Estatutos ante el Registro de Cooperativas de La Rioja o bien otorgar directamente la escritura pública de constitución.

Artículo 10. Proceso de constitución.
1. La cooperativa podrá constituirse celebrando previamente Asamblea Constituyente o por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el Notario para otorgar directamente la escritura de constitución.

2. La Asamblea Constituyente estará formada por los socios promotores quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa de que se trate.

El Presidente y el Secretario de la Asamblea Constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.

3. La Asamblea Constituyente deliberará y adoptará los acuerdos sobre todos aquellos extremos que resulten necesarios para el otorgamiento de la correspondiente escritura de constitución. El acta recogerá al menos los siguientes extremos:

El acta será certificada por quien ejerció las funciones de Secretario de la Asamblea Constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.

4. La escritura de constitución deberá otorgarse en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea Constituyente, o en su caso, desde la notificación del acuerdo de calificación previa del proyecto de Estatutos sociales.

Artículo 11. La Cooperativa en período de constitución.
1. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o aquéllos designados de entre los mismos en la Asamblea Constituyente, celebrarán en nombre de la sociedad los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que dicha Asamblea les encomiende expresamente, actuando en nombre y representación de la futura sociedad hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la cooperativa antes de su inscripción en el Registro responderán mancomunadamente quienes los hubiesen celebrado, salvo:

En estos supuestos cesará la responsabilidad mancomunada de los promotores gestores, respondiendo los socios de los actos y contratos suscritos con anterioridad a la inscripción, así como de todos los gastos necesarios para la práctica de la misma, con la aportación social efectuada por cada uno de ellos o que estuviesen obligados a desembolsar, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. En otro caso, los socios vendrán obligados personalmente a cubrir la diferencia.

3. Hasta el momento en que se produzca la inscripción registral de la cooperativa, la sociedad deberá añadir a su denominación la expresión en constitución.

Artículo 12. Contenido mínimo de los Estatutos sociales.
1. Los Estatutos de las Sociedades Cooperativas sujetas a la presente Ley deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:

2. Los Estatutos podrán ser desarrollados a través de Reglamento de Régimen Interno, que deberá ser aprobado por la Asamblea General.

Artículo 13. Calificación previa de los Estatutos sociales.
1. Los Promotores o los Gestores facultados por la Asamblea Constituyente podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar del Registro de Cooperativas de La Rioja la calificación previa del proyecto de Estatutos, salvo acuerdo en contrario de la propia Asamblea.

2. A la solicitud de dicha calificación previa habrá de acompañarse 2 ejemplares del proyecto de Estatutos, certificación de que no existe inscrita otra sociedad con idéntica denominación expedida por el Registro de Cooperativas de La Rioja y, en su caso, acta de la Asamblea Constituyente.

Artículo 14. Escritura de constitución.
1. La escritura pública de constitución será otorgada por las personas designadas a tal efecto por la Asamblea Constituyente con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores.

2. La escritura de constitución recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea Constituyente y deberá contener como mínimo:

3. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, éstos podrán, en el acto de otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los que se hubiesen adoptado en la Asamblea Constituyente, si la misma hubiese tenido lugar.

Artículo 15. Inscripción.
1. Los Gestores deberán presentarla escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento. Finalizado dicho plazo sin que se hubiera presentado la escritura, será precisa la ratificación de la misma mediante documento público.
Entre la fecha de ratificación del documento y la de su presentación no podrá transcurrir un plazo superior a un mes.

2. Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya hecho la presentación, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

3. En el plazo de sesenta días desde la presentación de la escritura de constitución el Registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución. En el caso de que la cooperativa hubiese iniciado o continúe sus actividades le serán de aplicación las normas reguladoras de las sociedades colectivas o, en su caso, las de las sociedades civiles.

Los defectos deberán ser subsanados por los Gestores en el plazo de 3 meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.

 

CAPÍTULO III. DEL REGISTRO DE COOPERATIVAS DE LA RIOJA.

Artículo 16. Organización y eficacia.
1. El Registro de Cooperativas de La Rioja es público y está adscrito a la Consejería competente en materia de cooperativas.

La publicidad se hará efectiva por la certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro o por simple nota informativa. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.

2. La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo.

Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe, no pudiéndose invocar la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que sólo accedan a él los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos obrantes en el Registro.

4. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.

Artículo 17. Funciones del Registro.
El Registro de Cooperativas de La Rioja asumirá las siguientes funciones:

Artículo 18. Inscripción.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de Estatutos, fusión, escisión, descalificación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.

2. Son de inscripción obligatoria en el Registro de Cooperativas de La Rioja los siguientes actos:

Artículo 19. Derecho supletorio y normas complementarias.
La regulación del Registro de Cooperativas en materia de plazos, recursos, comparecencias, representaciones y demás materias no reguladas expresamente en la presente Ley o en sus normas de desarrollo se regirá por lo dispuesto en la normativa sobre procedimiento administrativo común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación.

 

CAPÍTULO IV. DE LOS SOCIOS.
SECCIÓN I. DE LOS SOCIOS EN GENERAL.

Artículo 20. De la condición de socio.
1. En las cooperativas de primer grado pueden ser socios tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en el Título II de la presente Ley.

En las cooperativas de segundo grado sólo pueden ser socios las sociedades cooperativas y los socios de trabajo de aquéllas, así como otras sociedades de carácter no cooperativo cuando exista la necesaria convergencia de intereses y necesidades, siempre y cuando los Estatutos no lo prohiban y observen las condiciones establecidas en la presente Ley.

2. Cualquier Administración o Ente Público con personalidad jurídica podrá ser socio de una cooperativa para la prestación de servicios públicos o para el ejercicio de atribuciones que tenga reconocidas en el ordenamiento jurídico y el ejercicio de la iniciativa económica pública, siempre que no suponga ejercicio de autoridad pública.

3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.

Artículo 21. Adquisición de la condición de socio.
1. Para ingresar en calidad de socio en una cooperativa, el solicitante deberá cumplir los requisitos legales y estatutarios establecidos para adquirir dicha condición.

Si lo prevén los Estatutos podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada siempre que el conjunto de estos socios y de su representación ponderada no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido.

En todo caso, para adquirir dicha condición será necesario suscribir la aportación obligatoria mínima desembolsándola en la cuantía fijada estatutariamente y, en su caso, la cuota de ingreso. La aportación obligatoria exigible a los socios de duración determinada no podrá superar el 10 % de la exigida a los socios de carácter indefinido y les será reintegrada en el momento en que cause baja, por lo que se contabilizará de manera independiente a la del resto de los socios.

2. La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a 3 meses a contar desde el recibo de aquélla, comunicando la resolución al solicitante y publicando dicho acuerdo en el tablón de anuncios de la cooperativa o en otro medio establecido estatutariamente. La denegación será motivada, no pudiéndose fundamentar en causas distintas a las señaladas en la Ley o en los Estatutos. La denegación de la admisión no podrá producirse por causas que supongan una discriminación. Transcurrido dicho plazo sin haberse adoptado resolución expresa, la solicitud se entenderá estimada, sin perjuicio de los recursos que procedan.

3. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de 30 días desde la notificación de la decisión denegatoria.

El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de 30 días o, en su caso, por la primera Asamblea General que se celebre, mediante votación secreta. En ambos casos, será preceptiva la previa audiencia del interesado.

4. El acuerdo de admisión también podrá ser impugnando por el número de socios que estatutariamente se determine, sin que en ningún caso pueda ser éste inferior al 15 % de los votos sociales, en el plazo de 10 días a contar desde su publicación ante el Comité de Recursos, de conformidad con lo previsto en la disposición adicional primera, que resolverá en el plazo máximo de un mes, o en su defecto, en el mismo plazo ante la Asamblea General, que resolverá en la primera que se realice, por votación secreta, quedando la admisión en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir o hasta que resuelva el Comité de Recursos o la Asamblea General. En ambos casos, será preceptiva la previa audiencia del interesado.

5. La desestimación de los recursos a los que se refieren los 2 números anteriores podrá ser impugnada ante la jurisdicción ordinaria.

Artículo 22. Baja voluntaria.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser inferior a 3 meses ni superior a 6.

El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Esta indemnización deberá ser fijada por los Estatutos y no podrá exceder de la aportación al capital social del socio en el momento de la baja.

2. La calificación y determinación de los efectos de la baja serán competencia indelegable del Consejo Rector, cuyo acuerdo motivado deberá notificarse en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la presentación de la baja. Transcurrido dicho plazo sin haber notificado el acuerdo, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de liquidación y reembolso de sus aportaciones al capital social.

3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente sin causa justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a 5 años.

Si los Estatutos exigen dicho compromiso de permanencia, el incumplimiento del socio autoriza a la cooperativa a demandar al mismo la participación en las actividades y servicios cooperativizados, en los mismos términos en que venía obligado hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización por daños y perjuicios. En este último caso, los Estatutos deberán fijar los criterios de valoración de la referida indemnización.

4. Tendrán la consideración de justificadas las bajas cuyo origen esté en las siguientes causas:

La adopción de acuerdos por la Asamblea General que implique obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio salvase expresamente su voto o, estando ausente, manifestase su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de 2 meses desde la adopción del acuerdo. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja en el plazo de un mes a contar desde la fecha de celebración de la Asamblea o de la presentación de dicho escrito.

En todos los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos.

5. El acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de una solicitud de baja voluntaria, podrá ser impugnando en el plazo de 30 días hábiles a contar desde su notificación, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General que deberá resolver dentro de los 30 días siguientes al de su interposición.

La resolución emitida o el transcurso del plazo, en su caso, sin que exista resolución expresa, podrá ser impugnada ante la jurisdicción ordinaria dentro de los 30 días hábiles siguientes a su notificación o a aquel en que transcurra el plazo establecido en el caso de que no existiera pronunciamiento.

Artículo 23. Baja obligatoria.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la Cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del interesado, en todo caso previa audiencia del mismo.

3. La baja obligatoria tendrá la consideración de no justificada cuando la pérdida de los requisitos para adquirir la condición de socio responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

4. El acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de la baja podrá ser recurrido en los términos previstos en el artículo 22.5 de la presente Ley.

Artículo 24. Derechos de los socios.
Los socios tienen, además de los derechos que le otorguen las normas legales y estatutarias, o los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales, los siguientes:

Artículo 25. Derecho de información.
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

2. El socio de la cooperativa tiene derecho, como mínimo, a:

3. El Consejo Rector podrá denegar, en los supuestos previstos en las letras e) y f) del número anterior, la información solicitada cuando al proporcionarla ponga en peligro los legítimos intereses de la cooperativa.

En todo caso, la negativa del Consejo Rector a facilitar la información solicitada por los socios podrá ser impugnada por los mismos, de conformidad con el cauce procedimental establecido en el artículo 44 de la presente Ley.

4. Dentro de los límites de esta Ley, los Estatutos podrán concretar los cauces del ejercicio de este derecho o establecer un sistema de garantías que tengan en cuenta las particularidades de la cooperativa.

Artículo 26. Obligaciones de los socios.

Los socios están obligados a:

Artículo 27. Responsabilidad de los socios.
1. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

2. No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante 4 años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

Artículo 28. Normas de disciplina social.
1. Los Estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los Estatutos y mediante el procedimiento establecido en los mismos.

2. Las faltas se clasificarán en leves, graves y muy graves. Las sanciones que podrán imponerse a los socios deberán estar establecidas en los Estatutos y podrán consistir en amonestación, suspensión de derechos sociales, expulsión o sanciones económicas.

3. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán, las leves, al mes; las graves, a los 2 meses y, las muy graves, a los 3 meses. El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la presunta infracción y, en cualquier caso, prescribirán a los 12 meses de haber sido cometida la infracción. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador, y corre de nuevo si en el plazo de 3 meses, no se dicta y notifica la resolución.

4. Los Estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

5. El acuerdo de imposición de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de 2 meses desde su notificación ante la jurisdicción ordinaria por el cauce procesal establecido en el artículo 44 de la presente Ley.

6. La sanción de suspensión al socio en sus derechos sólo podrá ser prevista por los Estatutos para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los Estatutos.

La suspensión de derechos al socio, que finalizará en el momento en que normalice su situación, no podrá alcanzar al derecho de información ni al de asistencia a la Asamblea con voz, ni al devengo del retorno de los intereses por sus aportaciones al capital social ni a la actualización de las mismas.

Artículo 29. Expulsión.

1. La expulsión sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia previa del interesado. Si la expulsión afectase a un cargo social, el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

Cuando la causa de expulsión sea encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no operarán los plazos de prescripción establecidos en el artículo anterior, pudiendo acordarse la expulsión en cualquier momento, salvo que el socio regularice su situación durante la tramitación del expediente.

2. El procedimiento sancionador se ajustará a lo establecido en el artículo anterior, si bien sólo podrá recurrirse el acuerdo de expulsión ante la Asamblea General, salvo que dicha competencia se delegue estatutariamente en el Comité de Recursos, siendo ejecutivo desde que sea notificada su ratificación o haya transcurrido el plazo para recurrir ante dicho órgano.

 

SECCIÓN II. OTRAS CLASES DE SOCIOS.

Artículo 30. Socios de trabajo.
1. Son socios de trabajo las personas físicas cuya actividad societaria consiste en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

2. En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de Trabajo Asociado o de Explotación Comunitaria de la Tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo.

3. Resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente Ley para los socios de las cooperativas de trabajo asociado, fijando los Estatutos los criterios para una equitativa y ponderada participación de los mismos en la cooperativa.

4. En cualquier caso, las pérdidas determinadas por la actividad cooperativizada de que hayan de responder los socios de trabajo se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una compensación económica mínima equivalente al 70 % de la mensualidad inmediatamente anterior a aquélla en que se imputen dichas pérdidas y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional mensual, más la parte proporcional de las gratificaciones extraordinarias del indicado salario mínimo interprofesional.

Artículo 31. Socios colaboradores.
1. Los Estatutos podrán prever y regular la existencia de socios colaboradores, considerándose como tales aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas que, sin realizar la actividad o actividades principales de la cooperativa propias de su objeto social, contribuyan a su consecución.

También podrán ser socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se suscribiese un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas para esta clase de socios en el presente artículo.

2. Para adquirir la condición de socio colaborador deberá desembolsarse la aportación económica que determine la Asamblea General, sin que en caso alguno pueda exceder, en su conjunto, de un tercio de las aportaciones al capital social de la totalidad de los socios.

Asimismo, la Asamblea General fijará los criterios de participación de estos socios en los derechos y obligaciones sociales, pudiendo reconocerles derecho a voto individual o en proporción al capital suscrito con el límite del 33 % de los votos presentes y representados.

Los Estatutos podrán prever la incorporación de un representante en el Consejo Rector, sin que éste pueda en caso alguno desempeñar los cargos de Presidente y Vicepresidente del mismo.

3. Las aportaciones que, en su caso, realicen los socios colaboradores al capital social percibirán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios, ni exceder en más de seis puntos el interés legal del dinero, sin que en ningún caso tengan derecho a percibir el retorno cooperativo.

4. Los socios colaboradores responden de las deudas sociales en los mismos términos establecidos para los socios en el artículo 27 de la presente Ley.

Artículo 32. Socios excedentes.
1. Los Estatutos podrán prever la existencia de socios excedentes, que serán aquellos que, habiendo cesado en su actividad cooperativizada por cualquier causa justificada y con la antigüedad mínima que establezcan los Estatutos, sean autorizados a permanecer en la sociedad con los derechos y obligaciones que en los mismos se establezcan, respetando en todo caso las siguientes normas:

2. Si el socio excedente volviese a reunir las condiciones y requisitos para ser socio activo, podrá solicitar su reincorporación al Consejo Rector, que autorizará de inmediato la recuperación de dicha condición, con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma.

3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las Sociedades Cooperativas de Vivienda.

 

CAPÍTULO V. DE LOS ÓRGANOS DE LA COOPERATIVA.
SECCIÓN I. DE LOS ÓRGANOS SOCIALES.

Artículo 33. Órganos sociales.
Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:

Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor cuyas funciones se determinen en los Estatutos que, en ningún caso, podrán confundirse con las propias de los órganos sociales.

 

SECCIÓN II. DE LA ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 34. Concepto.
La Asamblea General, como órgano supremo de expresión de la voluntad social, es la reunión de los socios, constituida al objeto de deliberar sobre la política general de la cooperativa y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando sus acuerdos a todos los miembros de la cooperativa.

Artículo 35. Competencia.
1. La Asamblea General fijará la política general de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no atribuya a la competencia de otro órgano social.

No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.

2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

3. La competencia de la Asamblea sobre aquellos asuntos y actos en los que su acuerdo es preceptivo por imperativo legal tiene carácter indelegable.

Artículo 36. Clases de asambleas.
1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

2. La Asamblea General ordinaria se reunirá, al menos, una vez al año y tendrá por objeto examinar la gestión social, aprobar la política general de la cooperativa, la gestión económica y las cuentas anuales y resolverá sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas, pudiendo incluir en el orden del día de su convocatoria cualquier otro asunto de su competencia. Todas las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.

3. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en Asamblea.

4. Las Asambleas Generales serán de Delegados elegidos en Juntas Preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.

Artículo 37. Convocatoria de la Asamblea.
1. La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. Transcurrido dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector y cualquier socio podrá requerir fehacientemente su convocatoria. Si en el plazo de 30 días a contar desde la recepción del requerimiento no se convoca, podrán solicitar del Juez competente dicha convocatoria, el cual deberá convocarla y designar a las personas que desempeñen las funciones de Presidente y Secretario. En este último caso se producirá la destitución del Consejo Rector, procediéndose a su nueva elección.

2. El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por el órgano competente en materia de Cooperativas del Gobierno de La Rioja, a solicitud del Consejo Rector o de los Interventores. En todo caso la Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.

3. La Asamblea General extraordinaria se reunirá en cualquier momento a iniciativa del Consejo Rector, a solicitud de los Interventores o a petición de socios que representen, al menos, el 20 % del total de votos sociales, efectuada por medio de requerimiento fehaciente que incluya el orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea no fuese convocada en el plazo de 30 días, a contar desde la recepción de la solicitud, cualquier socio podrá instar la convocatoria judicial con arreglo a lo previsto en el número 1 de este artículo.

4. No será necesaria la convocatoria en el caso previsto en el número 3 del artículo 36 de la presente Ley, debiendo los socios firmar un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.

Artículo 38. Forma y contenido de la convocatoria de la Asamblea.
1. La convocatoria de la Asamblea se hará mediante anuncio público en el domicilio social de la sociedad cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo, sin perjuicio de que los Estatutos puedan establecer además, cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto.

Cuando la cooperativa tenga más de doscientos socios, o así lo exijan los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en un diario de gran difusión en la Comunidad Autónoma de La Rioja.

2. La convocatoria, que deberá realizarse con una antelación mínima de quince días, habrá de expresar con claridad los asuntos a tratar en el orden del día, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria.

3. El orden del día será el fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por los Interventores o por el 20 % de los votos sociales durante los 3 días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día. En este caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día en los 3 días siguientes a la finalización de este plazo.

Artículo 39. Constitución.
1. La Asamblea estará válidamente constituida, en primera convocatoria, si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén, al menos, el 10 % de los mismos, salvo que para este último caso, los Estatutos sociales fijen un quórum superior.

2. La Mesa de la Asamblea estará formada como mínimo por el Presidente y el Secretario, que salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente, serán los del Consejo Rector. En defecto de los mismos ejercerán estas funciones los socios que elija la Asamblea.

3. Corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la misma y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.

4. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, además de en aquellos en que así lo aprueben el 10 % de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General, previa solicitud de cualquier socio.

Artículo 40. Adopción de acuerdos.

1. Los acuerdos de la Asamblea General, a excepción de los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Se requerirá la mayoría dedos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de los acuerdos sobre modificación de Estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la sociedad. Igualmente, se exigirá esta mayoría para la imposición de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y el establecimiento y modificación de las cuotas de ingreso y periódicas, salvo que estatutariamente se establezca su aprobación por más de la mitad de los votos válidamente expresados.

3. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General, prorrogar la sesión, destituir, revocar o aceptar la renuncia de cualquier miembro o miembros de los órganos sociales, con arreglo a lo establecido en el artículo 49 de la presente Ley, y acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros de dichos órganos, así como solicitar auditoría externa de las cuentas de la sociedad.

4. Los acuerdos adoptados por la Asamblea General producirán los efectos que les son propios desde el momento de su adopción.

Artículo 41. Derecho de voto.
1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.

2. No obstante, para el caso de Cooperativas Agrarias, de Servicios y de Transporte los Estatutos podrán prever el voto plural ponderado en función de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser, en ningún caso, superior a 5 votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de los votos totales de la cooperativa.

3. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.

4. En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.

5. En las cooperativas de segundo grado, silos Estatutos lo prevén y regulan, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto se fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por 3 socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 %, y si la integran únicamente 2 socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad.

6. Los Estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

7. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquel al que se lo impida alguna normativa específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado que establezcan los Estatutos. En todo caso, la representación será verificada por los Interventores de la Cooperativa.

La representación legal de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, a efectos de asistir a la Asamblea General, se ajustará a las normas de Derecho Común.

Artículo 42. Acta de la Asamblea General.
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea levantar acta de la sesión de la misma, la cual habrá de expresar, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, la manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución y el número de asistentes, si tiene lugar en primera o segunda convocatoria, el orden del día, y el resumen de las deliberaciones e intervenciones cuya constancia en acta se haya solicitado, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones y hora de finalización de la Asamblea.

2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de 15 días siguientes a su celebración, por el Presidente de la misma y 2 socios sin cargo alguno designados en la misma Asamblea, quienes firmarán con el Secretario. El acta deberá ser incorporada por el Secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al libro de actas de la Asamblea general.

3. Los acuerdos los certificará el Secretario con el visto bueno del Presidente, y cuando sean inscribibles deberán presentarse a estos efectos en el Registro de Cooperativas de La Rioja dentro de los 30 días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.

4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con 7 días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen, al menos, el 10 % de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

Artículo 43. Asamblea General de Delegados.
1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de 100 socios o concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.

2. Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de ésta, las normas para la elección de Delegados entre los socios que no desempeñen cargos sociales, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General, así como el carácter y duración del mandato.

Artículo 44. Impugnación de los acuerdos.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, a excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. Dicho plazo será de 40 días para los acuerdos anulables.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja, desde la fecha en la que se haya inscrito.

4. Los miembros del Consejo Rector y los Interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos.

5. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo.

Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes a su celebración, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta, los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así como los miembros del Consejo Rector y los Interventores.

6. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, el 20 % del total de votos sociales.

7. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.


 

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