LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CASTILLA Y LEÓN (1ª parte)
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EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CASTILLA Y LEÓN.
Sea notorio a todos los ciudadanos que las Cortes de Castilla y León han aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que se establece en el artículo 16.4 del Estatuto de Autonomía de Castilla y León, promulgo y ordeno la publicación de la siguiente Ley.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS.
El artículo 129.2 de la Constitución Española proclama que Los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas.
La Ley 11/1994, de 24 de marzo, modificó el Estatuto de la Comunidad de Castilla y León y, en desarrollo de la Ley Orgánica 9/1992, de 23 de diciembre, de Transferencia de competencias a Comunidades Autónomas que accedieron a la autonomía por la vía del artículo 143 de la Constitución Española, incorporó en el número 23 del párrafo 1.° del artículo 26 la competencia exclusiva en materia de cooperativas. Esta norma encontró un primer reflejo, en un orden práctico, en el Real Decreto 832/1995, de 30 de mayo, por el que se formalizó la transferencia de competencias en materia de cooperativas de la Administración del Estado a la Comunidad de Castilla y León. En la última reforma del Estatuto de la Comunidad de Castilla y León, se incorporó en el número 24 del párrafo 1.° del artículo 32 la competencia exclusiva en materia de cooperativas.
La Comunidad de Castilla y León, al asumir las competencias atribuyó por el Decreto 121/1995, de 11 de julio, la competencia en ese ámbito de actuación a la Consejería de Industria, Comercio y Turismo.
En ese marco jurídico e institucional, surge la Ley de Cooperativas de Castilla y León con el objeto de alcanzar nuestras legítimas cuotas de autogobierno, configurándose como el instrumento necesario para la ordenación de esa manifestación empresarial, con gran arraigo en nuestra tierra. Esta norma, caracterizada por los principios de solidaridad y gestión democrática de las sociedades a las que trata de prestar acogida y apoyo, coincide en sus postulados inspiradores con los que sirven de base al movimiento cooperativo mundial, y asume la misión de prestar marcos de referencia a la autonomía de la voluntad de los socios, que es el verdadero cimiento de la cooperativa.
Castilla y León, que conoce hoy la presencia de empresas cooperativas como vigorosa y dinámica fórmula societaria en los más diversos sectores de su estructura económica y social, incorpora a su instrumentación de dinamización y de máximo aprovechamiento de los recursos disponibles, la esencia de un espíritu solidario que ha pervivido en el tiempo en entidades e instituciones de los más diversos orígenes. Testimonio de ese modo de vinculación entre los castellanos y leoneses puede encontrarse en las cofradías, de honda inspiración espiritualista; en los gremios, de significación profesional; en las mancomunidades de villa y tierra, de signo comunitario en la proyección económico-social, o en las multiformes variedades de aprovechamientos comunales y vecinales que, nacidas en plena Edad Media para facilitar la gestión colectiva de recursos agrarios, ganaderos o forestales, mantienen vivo el modelo de vinculación solidaria y de gestión democrática entre sus copartícipes.
Esta Ley no propugna el retorno a fórmulas desplazadas por las exigencias de los procesos productivos actuales. Antes al contrario. A través de la fórmula abierta, en virtud de la que son los socios los que, en cualquiera de los sectores de la estructura económica y social, pueden decidir que su vinculación societaria revista la modalidad de cooperativa. La norma acoge, entre las clases de cooperativas, no sólo las que ya han acreditado su eficacia, sino aquellas otras que, a buen seguro, se convertirán a corto plazo en medio idóneo para salir al encuentro de exigencias crecientes en nuestro tiempo, como las denominadas cooperativas de iniciativa social, de las que puede esperarse solución a no pocos de los problemas que aquejan a nuestra sociedad.
Así pues esta Ley, que como en el caso de las restantes promulgadas por otras autonomías, es una consecuencia de la asunción con carácter exclusivo de la competencia en materia de cooperativas, trata de conjugar el principio de coordinación con disposiciones estatales y de otras Comunidades, con aquellas fórmulas que puedan ser más adecuadas al ámbito de Castilla y León, de su estructura y de la mentalidad de sus hombres y mujeres, en la esperanza de que esa doble vertiente asegurará la finalidad buscada.
La realidad económico-social y el marco jurídico descrito exigen de nuestra Comunidad que, en cumplimiento del compromiso constitucional que vincula a los poderes públicos, se dote a las cooperativas de una norma del mayor rango, en la que se plasmen las exigencias presentes y se anticipen las demandas futuras de este tipo de empresas, lo que se trata de materializar mediante la presente Ley.
La norma se estructura en cuatro títulos, con ciento cuarenta y siete artículos, tres disposiciones transitorias, una derogatoria y dos finales.
I. El título I, bajo la rúbrica, De la sociedad cooperativa. Normas comunes, se estructura en nueve capítulos, constituyendo la parte sustancial en la que se contienen los principios conceptuales, las directrices sobre la creación, desarrollo, disolución y liquidación de las cooperativas, así como las normas mínimas relativas a la composición y funcionamiento de sus órganos de gobierno. En el contenido de este título destacan diversos aspectos.
Por lo que se refiere a las disposiciones generales, cabe destacar:
Por lo que respecta al concepto de cooperativa, en consonancia con la tendencia actual, menos organicista y de remisión a la autonomía de voluntad de los socios, se formula una concepción amplia de cooperativa no negando a ninguna actividad económica o social la posibilidad de constituirse en cooperativas.
Por lo que respecta a las entidades que van a quedar sujetas a la Ley Autonómica éstas han de tener en la Comunidad:
Su domicilio social.
El carácter preferente de actividad intrasocietaria.
Su dirección administrativa y empresarial.
En cuanto a la denominación de las cooperativas, podrán añadir a su nombre la expresión castellano y leonesa ó la abreviatura C. y L.
En cuanto al capital social mínimo para constituirse se fija una cantidad de 2.000 euros sin perjuicio de que esta cifra sea de 3.000 euros para las Cooperativas de Vivienda.
En cuanto al número de socios y siguiendo la tendencia de que este número sea cada vez más reducido, se establece un número mínimo de tres socios que realicen actividad cooperativizada y se admiten personas jurídicas, públicas o privadas, matizando esta admisión y limitando el capital que pueden tener estas personas jurídicas respecto al total y limitando el número de votos que pueden tener respecto de los integrantes en la asamblea.
Asimismo, se prevé que los Estatutos puedan limitar aun más estos topes. Estas limitaciones se basan en criterios de ponderación a fin de evitar el posible control abusivo que estrangularía por parte de la entidad jurídica a los restantes socios de la cooperativa.
En cuanto al capítulo relativo a la constitución de la cooperativa, cabe destacar:
La regulación minuciosa de las tres fases por las que puede pasar la constitución de una sociedad cooperativa: Actos preparatorios, proceso constituyente e inscripción de la cooperativa.
La competencia de emisión de la certificación negativa de denominación, se atribuye al Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León.
La inscripción registral de la cooperativa deberá realizarse en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública.
En cuanto a la documentación a presentar en el Registro de Sociedades Cooperativas, ésta se simplifica, reduciendo las copias a presentar para la inscripción registral a una copia autorizada y una simple.
En cuanto a los plazos que tendrá la Administración para efectuar la calificación previa y la inscripción registral definitiva, se fija un plazo de un mes una vez completado todo el expediente. De no recaer resolución expresa dentro del plazo citado, se entenderá el silencio como negativo.
En relación al capítulo dedicado a los socios, se acogen las siguientes peculiaridades:
Se sistematiza la regulación del capítulo en tres partes diferenciadas que clarifican la actual heterogeneidad, recogiendo, en primer lugar, el régimen de las personas que pueden asumir la cualidad de socio; en segundo lugar, y con carácter general, el régimen de los derechos, deberes y normas de disciplina social, y finalmente, el régimen de las clases de socios, con indicación de aquellas notas diferenciadoras que, en su caso, procedan.
En cuanto a las personas que pueden ser socios, se acogen tres tipos de socios nuevos, el denominado socio colaborador, el socio inactivo y el socio temporal.
En la regulación del socio colaborador se establecen dos límites para evitar que un solo socio tenga un peso superior a la mayoría:
La suma de las aportaciones de este tipo de socios no podrá exceder el 45 % del capital social de la cooperativa.
El conjunto de votos que les pueda corresponder no podrá exceder del 30 % del total de los mismos en los órganos sociales de la cooperativa.
En cuanto al capítulo relativo a los órganos de la sociedad:
Junto a los órganos tradicionales de la cooperativa: Asamblea general, Consejo Rector e Interventor, se recoge la posibilidad de la existencia de un Comité de Recursos y otras figuras de carácter consultivo, asesor o de dirección, de acuerdo con lo que pueda regularse en los Estatutos.
Se admite como nueva figura la del Administrador único, en sustitución del Consejo Rector, si lo prevén los Estatutos, en las cooperativas de menos de diez socios.
Se conceden nuevas competencias a la Asamblea general, como por ejemplo en materia económica, como es la relativa a la ratificación de operaciones de crédito hipotecarias, y determinación del derecho al devengo de intereses de las aportaciones obligatorias al capital social.
Se establece la supresión de las incompatibilidades entre los miembros de Intervención y los órganos de gestión. Se ha introducido esta fórmula, contemplando la composición de algunas sociedades cooperativas de pequeño tamaño, constituidas por grupos familiares, en las que, de mantenerse la incompatibilidad, haría imposible la designación de Interventores entre los socios, obligándose a la utilización de órganos externos con lo que ello implica de posible carestía y de incremento de los aspectos administrativo-burocráticos.
La Ley incorpora la regulación de la figura del Director, a la que se dota de atribuciones gestoras tan necesarias hoy, a fin de conseguir la disponibilidad de capacidad técnica suficiente y la agilidad precisa para lograr la máxima eficacia empresarial.
El capítulo V recoge la regulación de los requisitos de las modificaciones de los Estatutos.
En cuanto al capítulo del régimen económico de la sociedad, destaca:
La admisión de nuevas clases de socios, determina la necesidad de limitar la suma de aportaciones de los socios colaboradores inactivos y temporales, que no podrán superar el 45 % de las aportaciones al capital social. Se clarifica la regulación de la transmisión de las aportaciones. Recogiendo expresamente que en el caso de transmisión inter vivos, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio. Asimismo, se recoge la necesidad de comunicar al Consejo Rector, previamente a su realización, la transmisión de aportaciones.
Dentro del régimen económico la más destacada novedad se contiene en el artículo 70, bajo la rúbrica de Otras formas de financiación, que, en paralelismo con otras figuras semejantes de otras Leyes autonómicas, prevé que la cooperativa se nutra financieramente de recursos ajenos a través de títulos participativos cuya emisión corresponde a la Asamblea General. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica.
Otra novedad es la previsión de constitución de un Fondo de la Administración General de la Junta de Castilla y León, al que necesariamente habrán de ir destinados los remanentes que, una vez liquidada la cooperativa, existiesen en el Fondo de Educación y Promoción y que no se hubieran puesto a disposición de la entidad asociativa a la que estuviera asociada la cooperativa. Este Fondo se dirigirá a la promoción del cooperativismo en el ámbito autonómico.
También ha de destacarse la posibilidad que se introduce para las cooperativas de trabajo y de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado de aplicar un 10 % de los excedentes a un Fondo destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales.
En relación al capítulo dedicado a los libros y la contabilidad, ha de señalarse que:
Se amplía el contenido del Libro de Registro de Socios en el que han de especificarse las diferentes clases de socios y las secciónes a las que pertenecen.
Como un medio de garantía, tanto ante los socios como respecto de terceros, se introduce la novedad de que, a semejanza de la obligación legal impuesta a las sociedades mercantiles, las sociedades cooperativas efectúen, anualmente el depósito de cuentas o de la documentación contable en el Registro de Sociedades Cooperativas en que aparezca registrada.
En cuanto al capítulo dedicado a la fusión, escisión y transformación:
La Ley de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Castilla y León detalla las múltiples posibilidades que el nuevo marco legal y el dinamismo de la realidad económica actual ofrece. Por ello en el capítulo VIII se regulan detalladamente las formalidades mínimas a las que estarán sujetas las transformaciones de sociedad cooperativa en sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de sociedad anónima, así como los procesos de fusión, escisión, segregación y absorción.
El capítulo IX se dedica a la disolución y liquidación de la cooperativa.
II. El título II, bajo la rúbrica De las clases de cooperativas y otras formas de cooperación se estructura en tres capítulos que estén consagrados a regular las clases de cooperativas, las cooperativas de iniciativa social y la integración y agrupación cooperativa.
En cuanto al capítulo relativo a las clases de cooperativas:
La clasificación de las cooperativas opta por la fórmula de la mayor amplitud o libertad, en cuanto a que, establece la posibilidad de que las empresas puedan constituirse bajo el régimen jurídico de sociedades cooperativas, cualquiera que sea su actividad económica o social, aunque no aparezca específicamente designada la clase de cooperativa entre el catálogo de modalidades incorporado a la Ley.
La Ley de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Castilla y León establece, desde el punto de vista de la actividad, como novedad, con ánimo clarificador una clasificación de las cooperativas en tres grupos, cooperativas de trabajadores, de servicios a los socios y de consumo.
Igualmente, y atendiendo a las necesidades crecientes de mercado en el campo de la política social, esta Ley incorpora la posibilidad de que las cooperativas que cumplan una serie determinada de requisitos puedan ser calificadas como cooperativas de iniciativa social. Se amplía el concepto de cooperativa de explotación comunitaria, también al ganado. Se introduce el concepto de cooperativas de industriales o de profesionales.
Respondiendo a los requerimientos del momento actual de la vida económica y en el dinamismo social, la Ley de Cooperativas de Castilla y León estimula y potencia las fórmulas de integración cooperativa de las estructuras empresariales, bajo fórmulas de corporaciones y agrupaciones empresariales.
III. El título III dedica sus cinco artículos a fijar las directrices mínimas que la Administración debe utilizar en la supervisión del cumplimiento de la normativa jurídica aplicable y en el fomento del cooperativismo.
En cuanto al apartado dedicado al Registro de Cooperativas, ha de señalarse:
En primer lugar que el Registro de Sociedades Cooperativas se configura como un órgano administrativo único adscrito a la Consejería competente en materia laboral. Tendrá facultades constitutivas y declarativas.
En la organización del Registro de Sociedades Cooperativas se establecen secciones provinciales competentes en todo lo relativo a las cooperativas de ámbito provincial y una Sección Central competente en las cooperativas de ámbito interprovincial o regional.
Asimismo, se refuerza su función de coordinación con el Registro del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, con el de otras Comunidades Autónomas y con el Registro Mercantil.
En cuanto al desarrollo de sus funciones, éstas se amplíen englobando junto a las tradicionales, también las de habilitación y legalización de los libros de las cooperativas, depósito y publicidad de documentos contables y emisión de la certificación negativa de denominación.
En el capítulo III se establecen las graduaciones de las infracciones, así como el importe de las sanciones pecuniarias y las garantías frente a la arbitrariedad que pudiera darse en el desarrollo normal de la vida societaria.
IV. El título IV, bajo la denominación Del Asociacionismo Cooperativo, como culminación de las fórmulas institucionales de fomento del cooperativismo, que es principio recogido en el artículo 129 de nuestra Constitución y en el artículo 26, párrafo primero, punto 23, del Estatuto de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, el último capítulo de la Ley de Cooperativas de Castilla y León, propugna la creación de un Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo, al que confluyan la presencia de los sectores más íntimamente relacionados con esta modalidad empresarial y, que sirva de palanca para la difusión y el estímulo del espíritu cooperativo en el ámbito autonómico.
Las disposiciones transitorias regulan el tránsito de la anterior situación a la actual, se prevé el plazo de adaptación de los Estatutos de las sociedades cooperativas a la presente Ley y la liquidación de las que no se adapten.
En las disposiciones finales se prevé un plazo de veinte días para la entrada en vigor de la Ley.
TÍTULO I. DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA. NORMAS COMUNES.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1. Concepto y denominación.
1. A los efectos de la presente Ley se entiende por sociedad cooperativa, la sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
2. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura S. Coop., pudiendo incorporar la expresión castellano y leonesa o abreviadamente C. y L.. Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
La presente Ley será de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal su actividad intrasocietaria, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales derivadas de la especificidad de su objeto social se realicen fuera de la misma.
Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Castilla y León, dentro del cual deberá estar establecida la dirección administrativa y empresarial de la misma.
Artículo 3. Operaciones con terceros.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, así como otras Leyes sectoriales que les sean de aplicación.
2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada, previa solicitud, para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente la autoridad de quien dependa el registro en el que esté inscrita la cooperativa.
3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.
Artículo 4. Capital social mínimo.
El capital social mínimo no será inferior a 2.000 euros, que deberán estar desembolsados en el momento de la constitución, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.
Artículo 5. Número mínimo de socios.
Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.
Las sociedades cooperativas de segundo grado estarán constituidas como mínimo por dos cooperativas.
Artículo 6. Secciones.
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y régimen económico de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la cooperativa. Los Estatutos deberán diferenciar la actividad principal de las complementarias que podrán ser abordadas por las secciones.
2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. La Asamblea general podrá acordar la suspensión con efecto inmediato de los acuerdos adoptados por una sección de la cooperativa, siempre que considere que perjudican el interés general de la misma.
3. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito y seguros, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una Sección de Crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa, y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la Sección de Crédito se ajustará a lo indicado por la legislación fiscal aplicable.
4. La distribución de excedentes será diferenciada para cada sección, salvo disposición estatutaria en contra.
5. Las cooperativas que dispongan de Cección de Crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
CAPÍTULO II. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.
Artículo 7. Constitución de la cooperativa.
La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
Artículo 8. Fases de la constitución.
La constitución de una sociedad cooperativa, conforme a las prescripciones de la presente Ley, comprenderá tres fases:
SECCIÓN I. ACTOS PREPARATORIOS.
Artículo 9. Certificación negativa de denominación.
Los promotores de una sociedad cooperativa, como acto previo a su creación, deberán solicitar una certificación negativa de la denominación a ostentar por la misma, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León que lo emitirá, previa coordinación con el Registro de Cooperativas del Estado.
Artículo 10. La sociedad cooperativa en constitución.
1. Los promotores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución.
2. Los promotores, si se celebra Asamblea constituyente, asumirán la convocatoria de los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar, la hora, el motivo de la Asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.
4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarias para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.
5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.
6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas.
7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir en su denominación las palabras en constitución.
SECCIÓN II. PROCESO CONSTITUYENTE.
Artículo 11. Asamblea constituyente.
1. La Asamblea constituyente elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario que dirigirán el desarrollo de la misma y darán fe de sus actos, respectivamente.
2. La Asamblea constituyente en las cooperativas de primer grado, estará compuesta por los promotores, teniendo cada uno de ellos un voto.
3. En las cooperativas de segundo grado la Asamblea constituyente estará integrada por los representantes de las sociedades o entidades que hayan de constituirla. En este caso, el voto podrá ser múltiple o proporcional conforme a los criterios que fije la Asamblea constituyente.
4. Serán funciones de la Asamblea constituyente las siguientes:
Artículo 12. Procedimiento abreviado.
No será necesaria la celebración de la Asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores.
Artículo 13. Contenido mínimo de los Estatutos.
Los Estatutos de la cooperativa deberán comprender, al menos, los siguientes extremos:
Artículo 14. Acta de la Asamblea constituyente.
1. El acta de la Asamblea constituyente será certificada por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la misma, con el visto bueno del Presidente.
2. El acta de la Asamblea constituyente contendrá los acuerdos adoptados y la relación de promotores que reúnan los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio.
3. La relación de los promotores, a que se refiere el apartado anterior, contendrá los siguientes datos:
4. Manifestación de los promotores de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
Artículo 15. Calificación previa.
1. Los representantes o promotores de la Cooperativa en constitución podrán solicitar la calificación previa de los Estatutos ante la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas, cuyos actos o resoluciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común ante la autoridad de quien depende aquel. El órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo se entenderá el silencio como desestimatorio, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
2. Para la solicitud de la calificación previa, los promotores deberán presentar certificado negativo de denominación, dos ejemplares del proyecto de Estatutos y, en su caso, dos certificados del acta de la Asamblea constituyente, en el plazo de dos meses desde la aprobación de la misma.
3. Si el Registro de Sociedades Cooperativas apreciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, plazos y trámites de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
Artículo 16. Escritura de constitución.
1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la Asamblea constituyente aprobase el proyecto de Estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa.
2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:
SECCIÓN III. INSCRIPCIÓN DE LA COOPERATIVA.
Artículo 17. De la inscripción registral.
1. Los Gestores-Promotores designados por la Asamblea constituyente, procederán en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución a solicitar de la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada y una simple de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que le sustituya en su caso.
2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas se produjera transcurridos seis meses, desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.
3. Transcurridos doce meses, desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro de Sociedades Cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto.
5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, los efectos del silencio serán desestimatorios, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el Reglamento por el que se desarrolle el Registro de Sociedades Cooperativas.
CAPÍTULO III. DE LOS SOCIOS.
SECCIÓN I. CUALIDAD DE SOCIO.
Artículo 18. Personas que pueden ser socios.
1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes con las salvedades establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden constituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por personas jurídicas ni por comunidades de bienes.
2. En las sociedades cooperativas de segundo grado se estará a lo dispuesto en el artículo 125 de la presente Ley.
SECCIÓN II. DERECHOS, DEBERES Y NORMAS DE DISCIPLINA SOCIAL.
Artículo 19. Admisión de nuevos socios.
1. Los Estatutos de cada sociedad cooperativa establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de nuevos socios, que en todo caso habrán de respetar los principios constitucionales de igualdad y no discriminación.
2. Para la admisión del nuevo socio se deberá desembolsar la cuantía de la aportación obligatoria mínima y suscribir el resto de dicha aportación, de acuerdo con las prescripciones legales o estatutarias.
3. La solicitud de admisión se formulará mediante escrito dirigido al Consejo Rector quien resolverá en un plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud, sobre la admisión o no del peticionario. Transcurrido el plazo de resolución, sin haber recaído ésta, se considerará como desestimada la solicitud. La resolución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará publicidad en la forma en que determinen los Estatutos.
4. Denegada la admisión el solicitante podrá recurrir en el plazo de quince días hábiles a contar desde la fecha de notificación del acuerdo denegatorio ante el Comité de Recursos si lo hubiere o ante la primera Asamblea General que se celebre.
5. El acuerdo de admisión puede ser impugnado por un número de socios que represente el 10 % de votos sociales o dos votos en las sociedades cooperativas de menos de diez socios.
6. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera reunión que celebre, siendo en ambos supuestos preceptiva la audiencia del interesado. El silencio tendrá efectos desestimatorios del recurso.
7. En el supuesto de impugnación de la admisión de nuevos socios, quedará en suspenso toda clase de actuaciones inherentes al proceso de incorporación, hasta tanto recaiga resolución.
Artículo 20. Baja voluntaria.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios establecida en los Estatutos.
La calificación y efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.
2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del Consejo Rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.
3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente por causa justificada, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo.
4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación ante el Comité de Recursos o en su defecto ante la Asamblea general. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera sesión que celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. La resolución que recaiga podrá ser impugnada en los términos recogidos en el artículo 39 de esta Ley.
Artículo 21. Baja obligatoria del socio.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, bien de oficio, a petición de cualquier socio o del socio que perdió los requisitos para continuar siéndolo.
3. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto, los plazos y términos que se establecen para la impugnación de los acuerdos en relación con la baja voluntaria.
4. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
Artículo 22. Derechos de los socios.
1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
2. En especial tienen derecho:
3. El socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea general.
4. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
Artículo 23. Obligaciones de los socios.
1. Los socios estén obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
Artículo 24. Normas de disciplina social.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que aquéllas se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, ni al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, se aplicará sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente.
5. La expulsión del socio procederá únicamente por falta muy grave y podrá ser impugnada en los mismos plazos y términos previstos en el número 3 de este artículo. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo del Consejo Rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
SECCIÓN III. OTRAS CLASES DE SOCIOS.
Artículo 25. Socio de trabajo.
En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajadores y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo con las siguientes salvedades:
Artículo 26. Socio colaborador.
1. Las sociedades cooperativas ya constituidas podrán incorporar, si lo prevén sus Estatutos, socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada.
2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los Estatutos o fije en su defecto la Asamblea general, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación, sin que se les pueda exigir nuevas aportaciones al capital social.
3. Estarán sujetos a las siguientes particularidades:
4. Los Estatutos fijarán los límites específicos, en cuanto a aportaciones y número de votos, así como las demás condiciones de integración de este tipo de socios en cada sociedad, y sus derechos y obligaciones económicas, teniendo como límite máximo lo indicado en el apartado anterior.
5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 67 de esta Ley.
Artículo 27. Socio inactivo.
Los socios podrán pasar a la situación de excedencia o inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los Estatutos de la cooperativa. El pase a esta situación deberá ser aprobado en el Consejo
Rector a solicitud del interesado y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los Estatutos o en esta Ley.
Artículo 28. Socio temporal.
Si lo prevén los Estatutos y conforme al procedimiento establecido en el artículo 19 de esta Ley, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior al 25 % de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate o a dos en cooperativas con menos de diez socios.
La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 % de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.
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