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LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CASTILLA Y LEÓN (2ª parte)
(Ley 4/2002, del 11 de abril)

Título I. De La Sociedad Cooperativa. Normas Comunes.
Capítulo I. Disposiciones Generales.

Artículo 1. Concepto Y Denominación.
Artículo 2. Ámbito De Aplicación.
Artículo 3. Operaciones Con Terceros.
Artículo 4. Capital Social Mínimo.
Artículo 5. Número Mínimo De Socios.
Artículo 6. Secciones.

Capítulo II. De La Constitución De La Sociedad Cooperativa.

Artículo 7. Constitución De La Cooperativa.
Artículo 8. Fases De La Constitución.

Sección I. Actos Preparatorios.

Artículo 9. Certificación Negativa De Denominación.
Artículo 10. La Sociedad Cooperativa En Constitución.

Sección II. Proceso Constituyente.

Artículo 11. Asamblea Constituyente.
Artículo 12. Procedimiento Abreviado.
Artículo 13. Contenido Mínimo De Los Estatutos.
Artículo 14. Acta De La Asamblea Constituyente.
Artículo 15. Calificación Previa.
Artículo 16. Escritura De Constitución.

Sección III. Inscripción De La Cooperativa.

Artículo 17. De La Inscripción Registral.

Capítulo III. De Los Socios.
Sección I. Cualidad De Socio.

Artículo 18. Personas Que Pueden Ser Socios.

Sección II. Derechos, Deberes Y Normas De Disciplina Social.

Artículo 19. Admisión De Nuevos Socios.
Artículo 20. Baja Voluntaria.
Artículo 21. Baja Obligatoria Del Socio.
Artículo 22. Derechos De Los Socios.
Artículo 23. Obligaciones De Los Socios.
Artículo 24. Normas De Disciplina Social.

Sección III. Otras Clases De Socios.

Artículo 25. Socio De Trabajo.
Artículo 26. Socio Colaborador.
Artículo 27. Socio Inactivo.
Artículo 28. Socio Temporal.

Capítulo IV. De Los Órganos De La Sociedad.

Artículo 29. Órganos De La Sociedad.

Sección I. De La Asamblea General.

Artículo 30. Asamblea General.
Artículo 31. Competencia.
Artículo 32. Clases De Asamblea General Y Convocatoria.
Artículo 33. Otras Formas De Convocatoria.
Artículo 34. Constitución Y Funcionamiento De La Asamblea.
Artículo 35. Derecho De Voto.
Artículo 36. Voto Por Representación.
Artículo 37. Adopción De Acuerdos.
Artículo 38. Acta De La Asamblea.
Artículo 39. Impugnación De Los Acuerdos De La Asamblea General.

Sección II. Del Consejo Rector.

Artículo 40. Naturaleza, Competencia Y Representación.
Artículo 41. Composición.
Artículo 42. Elección.
Artículo 43. Duración, Cese Y Vacantes.
Artículo 44. Funcionamiento.
Artículo 45. Impugnación De Los Acuerdos Del Consejo Rector.

Sección III. La Intervención.

Artículo 46. Naturaleza Y Funciones De Los Interventores.
Artículo 47. Informe De Cuentas Anuales.

Sección IV. Normas Comunes Al Consejo Rector E Intervención.

Artículo 48. Incompatibilidades, Incapacidades Y Prohibiciones.
Artículo 49. Conflicto De Intereses Con La Cooperativa.
Artículo 50. Retribuciones.
Artículo 51. Responsabilidad.

Sección V. Órganos Potestativos De La Sociedad.

Artículo 52. Comité De Recursos.
Artículo 53. Asamblea General De Delegados.
Artículo 54. Del Administrador Único.
Artículo 55. Del Director.
Artículo 56. Otros Órganos Colegiados.

Capítulo V. De Las Modificaciones De Estatutos.

Artículo 57. Requisitos De Las Modificaciones.
Artículo 58. Cambio De Domicilio.

Capítulo VI. Del Régimen Económico.

Sección I. De Las Aportaciones Al Capital Social.

Artículo 59. Capital Social.
Artículo 60. Aportaciones Obligatorias.
Artículo 61. Aportaciones De Los Nuevos Socios.
Artículo 62. Aportaciones Voluntarias.
Artículo 63. Remuneración De Las Aportaciones.
Artículo 64. Actualización De Las Aportaciones.
Artículo 65. Transmisión De Las Aportaciones.
Artículo 66. Reembolso De Las Aportaciones.
Artículo 67. Responsabilidad.
Artículo 68. Derechos De Los Acreedores Personales De Los Socios.

Sección II. De Las Aportaciones Que No Forman Parte Del Capital Social.

Artículo 69. Cuotas Y Otros Pagos.
Artículo 70. Otras Formas De Financiación.

Sección III. Fondos Sociales Obligatorios.

Artículo 71. Fondo De Reserva Obligatorio.
Artículo 72. Fondo De Educación Y Promoción.

Sección IV. Ejercicio Económico.

Artículo 73. Determinación De Los Resultados Del Ejercicio Económico.
Artículo 74. Aplicación De Excedentes.
Artículo 75. Imputación De Pérdidas.

Capítulo VII. De Los Libros Y De La Contabilidad.

Artículo 76. Documentación Social.
Artículo 77. Contabilidad Y Cuentas Anuales.
Artículo 78. Auditoría De Cuentas.

Capítulo VIII. Fusión, Escisión Y Transformación.
Sección I. De La Fusión Y Transformación En Sociedad Cooperativa.

Artículo 79. Fusión.
Artículo 80. Proyecto De Fusión.
Artículo 81. Convocatoria De Asamblea General Para La Fusión.
Artículo 82. Acuerdo De Fusión.
Artículo 83. Derecho De Separación Del Socio.
Artículo 84. Derecho De Oposición De Los Acreedores.
Artículo 85. Fusión Especial.
Artículo 86. Transformación En Sociedad Cooperativa.

Sección II. De La Escisión Y Transformación De La Sociedad Cooperativa En Otro Tipo De Sociedad.

Artículo 87. Modalidades De Escisión.
Artículo 88. Procedimiento De La Escisión.
Artículo 89. Transformación De Cooperativas En Otro Tipo De Sociedad.

Capítulo IX. De La Disolución Y Liquidación.
Sección I. De La Disolución.

Artículo 90. Disolución.

Sección II. De La Liquidación.

Artículo 91. Liquidación.
Artículo 92. Intervención De La Liquidación.
Artículo 93. Funciones De Los Liquidadores.
Artículo 94. Adjudicación Del Haber Social.
Artículo 95. Balance Final De La Liquidación.
Artículo 96. Extinción.

Título II. De Las Clases De Cooperativas Y Otras Formas De Cooperación.

Artículo 97. Libertad De Objeto.
Artículo 98. Clasificación.

Capítulo I. Clases De Cooperativas Y Normas.
Sección I. Las Cooperativas De Trabajo.

Artículo 99. Objeto.
Artículo 100. Normas Generales.
Artículo 101. Socios En Situación De Prueba.
Artículo 102. Régimen Disciplinario.
Artículo 103. Jornada, Descanso Semanal Fiestas, Vacaciones Y Permisos.
Artículo 104. Suspensión Y Excedencias.
Artículo 105. Baja Obligatoria Por Causas Económicas, Técnicas, Organizativas, De Producción O Derivadas De Fuerza Mayor.
Artículo 106. Sucesión De Empresas, Contratas Y Concesiones.
Artículo 107. Cuestiones Contenciosas.

Sección II. Las Cooperativas De Explotación Comunitaria De La Tierra Y/O Del Ganado.

Artículo 108. Objeto, Ámbito Y Normas Generales.
Artículo 109. Régimen De Los Socios.
Artículo 110. Cesión Del Uso Y Aprovechamiento De Bienes.
Artículo 111. Régimen Económico.

Sección III. Las Cooperativas De Enseñanza.

Artículo 112. Objeto Y Normas Generales.

Sección IV. Las Cooperativas Agrarias.

Artículo 113. Objeto, Ámbito Y Normas Generales.
Artículo 114. Operaciones Con Terceros.

Sección V. Las Cooperativas De Transportistas.

Artículo 115. Objeto Y Normas Generales.

Sección VI. Las Cooperativas De Industriales O De Profesionales.

Artículo 116. Objeto Y Normas Generales.

Sección VII. Las Cooperativas De Viviendas.

Artículo 117. Objeto.
Artículo 118. Normas Generales.
Artículo 119. Construcciones Por Fases O Promociones.
Artículo 120. Auditoría Externa En Las Cooperativas De Viviendas.
Artículo 121. Transmisión De Derechos.

Sección VIII. Las Cooperativas De Crédito Y Seguros.

Artículo 122. Normativa Aplicable.

Sección IX. Las Cooperativas De Consumidores Y Usuarios.

Artículo 123. Objeto Y Normas Generales.

Capítulo II. Las Cooperativas De Iniciativa Social.

Artículo 124. Objeto Y Normas Generales.

Capítulo III. Las Cooperativas De Segundo Grado Y Otras Formas De Integración Y Agrupación De Cooperativas.
Sección I. Las Cooperativas De Segundo Grado.

Artículo 125. Cooperativas De Segundo Grado.

Sección II. Otras Modalidades De Colaboración Económica.

Artículo 126. Agrupaciones Empresariales.
Artículo 127. Corporaciones Cooperativas.
Artículo 128. Acuerdos Intercooperativos.

Título II. De Las Cooperativas Y La Administración.
Capítulo I. Del Registro De Cooperativas De Castilla Y León.

Artículo 129. Definición Y Objeto.
Artículo 130. Adscripción Orgánica.
Artículo 131. Funciones.
Artículo 132. Principios Generales.
Artículo 133. Normas Complementarias Y Supletorias.

Capítulo II. Fomento Del Cooperativismo.

Artículo 134. Principios Generales.
Artículo 135. Medidas De Fomento.

Capítulo III. Inspección, Infracciones, Sanciones Administrativas Y Control.

Artículo 136. Inspección.
Artículo 137. Infracciones.
Artículo 138. Sanciones, Reincidencia Y Descalificación.
Artículo 139. Procedimiento.

Título IV. Del Asociacionismo Cooperativo.
Capítulo I. Asociaciones Cooperativas.

Artículo 140. Principio General.
Artículo 141. Uniones De Cooperativas.
Artículo 142. Federaciones De Cooperativas.
Artículo 143. Confederación De Cooperativas De Castilla Y León.
Artículo 144. Normas Comunes A Las Uniones, Federaciones Y Confederación De Cooperativas.

Capítulo II. Consejo Superior Regional Para El Fomento Del Cooperativismo.

Artículo 145. Creación Y Naturaleza.
Artículo 146. Funciones.
Artículo 147. Composición Y Funcionamiento.

Disposición Adicional.
Disposición Transitoria Primera. Aplicación Temporal De La Ley.
Disposición Transitoria Segunda. Adaptación De Las Sociedades Cooperativas A Las Previsiones De La Ley.
Disposición Transitoria Tercera.
Disposición Transitoria Cuarta. Cláusula Supletoria.
Disposición Derogatoria Única.
Disposición Final Primera.
Disposición Final Segunda.

 
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CAPÍTULO IV. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

Artículo 29. Órganos de la sociedad.

Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:

Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras figuras de carácter consultivo, asesor de dirección o gerencia, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, sin que, en ningún caso, éstas puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

 

SECCIÓN I. DE LA ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 30. Asamblea general.

La Asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, a la que serán convocados todos los socios. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, siempre que se hayan adoptado conforme a las Leyes y los Estatutos sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley.

Artículo 31. Competencia.

1. Todos los asuntos propios de la cooperativa, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea general.

2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:

Artículo 32. Clases de Asamblea general y convocatoria.

1. Las Asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tiene principalmente la función de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector y aprobar, en su caso, las cuentas y balances, así como acordar la aplicación de los excedentes ó la posible imputación de pérdidas. También podrá decidir sobre los planes de actuación para los ejercicios sucesivos.

Todas las demás Asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

2. La Asamblea general, ordinaria o extraordinaria, habrá de ser convocada por el Consejo Rector mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a cada socio conforme determinen los Estatutos. En el caso de que la cooperativa cuente con más de quinientos socios, la convocatoria también deberá publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia del domicilio social. La convocatoria habrá de formularse con quince días de antelación, al menos, a la fecha prevista para su celebración y ésta no podrá ser posterior a los sesenta días siguientes a la fecha de su convocatoria. En cualquier caso la convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de la cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros en que se desarrolle su actividad, a partir del día en que se emita o publique el anuncio.

El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.

3. La convocatoria debe expresar con claridad los asuntos a tratar, lugar, día y hora de reunión. También indicará la fecha y hora en que, en su caso, deba reunirse la Asamblea en segunda convocatoria. Asimismo, incluirá los asuntos que propongan los Interventores o un número de socios que represente el 10 % o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el cuarto día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea en la forma establecida para la convocatoria. El lugar de la celebración, salvo regulación distinta en los Estatutos, deberá ser en la localidad del domicilio social.

4. La Asamblea general podrá ser convocada en sesión extraordinaria además de por iniciativa propia del Consejo Rector:

Artículo 33. Otras formas de convocatoria.

1. Si se excediese el plazo legal o estatutariamente fijado para la celebración de la Asamblea ordinaria o hubiera transcurrido un mes sin que se hubiera atendido el requerimiento o petición de Asamblea extraordinaria formulada por los Interventores o el número de socios legalmente establecido, los peticionarios podrán solicitar del Juez competente, la tramitación de expediente para la convocatoria de Asamblea. En el supuesto de que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que ejercerán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea. De concurrir varias peticiones, el Juzgado acogerá únicamente la primera de ellas. La convocatoria se tramitará por el procedimiento establecido al efecto.

2. No será necesaria la convocatoria siempre que estén presentes todos los socios de la cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso todos los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha celebración, teniendo esta Asamblea el carácter de universal.

Artículo 34. Constitución y funcionamiento de la Asamblea.

1. La Asamblea general quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 % de los votos sociales o cien votos sociales.

Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que sigan siéndolo en la fecha de celebración de la Asamblea y no estén suspendidos de tal derecho.

2. La Asamblea general estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la Asamblea general. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo Rector y, en su defecto, el que elija la Asamblea.

Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o Secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.

3. Corresponderá al Presidente de la Asamblea, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la Asamblea general y declarar, si procede, que la misma queda constituida. Asimismo, dirigirá las deliberaciones, mantendrá el orden en el desarrollo de la Asamblea y velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.

4. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción y en los demás supuestos previstos en los Estatutos. Se adoptará también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 % de los votos presentes y representados o dos votos en cooperativas de menos de diez socios.

5. Los Estatutos, podrán regular el procedimiento electoral. En este supuesto se podrá constituir una Mesa Electoral, que será obligatoria en cooperativas de más de veinte socios, y que deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector, o en su caso, de la Mesa de la Asamblea, más un socio, que al efecto haya elegido la Asamblea general. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el escrutinio y recuento de los votos.

6. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general, también podrán asistir a la Asamblea general, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

7. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, haya optado por el órgano de gestión de Administrador único, será éste el encargado de convocar la Asamblea general, cuya sesión será presidida por el socio de más edad, actuando como Secretario el más joven de los miembros presentes de la cooperativa.

En el supuesto de que el Administrador único incumpliese las disposiciones legales o estatutarias respecto de la convocatoria de Asamblea ordinaria o desatendiese la petición de convocatoria de Asamblea extraordinaria, podrán los miembros de la cooperativa que representen, al menos, un 20 % de los votos sociales o los Interventores hacer uso del procedimiento establecido en el apartado 1 del artículo 33.

Artículo 35. Derecho de voto.

1. En las Asambleas, con carácter general, cada socio tendrá un voto.

2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, tenga una proporción ponderada de votos respecto del total, que en ningún caso podrá exceder del 30 % de votos presentes o representados en la Asamblea general. La atribución de voto a este tipo de socios se hará en función de la actividad cooperativizada que realicen y/o del número de socios de que dispongan.

3. En las cooperativas agrarias, de transportistas, de industriales o de profesionales y de explotación comunitaria de la tierra y el ganado, podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

En el supuesto de establecerse el voto ponderado con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea general, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea general.

4. En las cooperativas de segundo grado, si lo preven los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos de las entidades, que no sean sociedades cooperativas, no podrá ser superior al 20 % de los votos sociales.

5. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto de intereses.

6. La suma de votos de los socios colaboradores, inactivos y temporales no podrá superar el 45 % de los votos totales presentes o representados en la Asamblea general.

Artículo 36. Voto por representación.

1. Cuando el socio no pueda asistir a la Asamblea general, podrá conceder su plena representación a otro socio de la cooperativa, que no podrá representar más que a otros dos socios. también podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquel al que se lo impida alguna normativa específica, por un pariente con plena capacidad de obrar y hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

2. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse para cada Asamblea, deberá efectuarse por escrito, que se presentará antes del comienzo de la Asamblea. La Presidencia de la Asamblea aceptará o rechazará la representación concedida.

3. La representación de los socios, personas jurídicas y de los menores o incapacitados que tengan participación en la cooperativa se acomodará a las normas de Derecho Común.

Artículo 37. Adopción de acuerdos.

1. La Asamblea general adoptará los acuerdos por mayoría simple del número de votos emitidos válidamente por los socios presentes y representados, no siendo computables, en ningún caso, a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Los acuerdos que hagan referencia a fusión, escisión, transformación, disolución, emisión de obligaciones, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y, en general, cualesquiera que implique modificación de los Estatutos requerirán como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales presentes o representados.

3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.

4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los siguientes:

5. Los acuerdos adoptados por la Asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.

Artículo 38. Acta de la Asamblea.

1. Corresponde al Secretario de la Asamblea general la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar, la fecha, la hora, y el número o relación de los socios asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios designados en la misma, quienes la firmaren junto con el Secretario.

El Secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente Libro de actas de la Asamblea general.

3. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas para su inscripción, dentro de dos meses a partir del día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.

4. El Consejo Rector ó el 20 % de los socios, o dos en las cooperativas de menos de diez socios podrán requerir, si así lo prevén los Estatutos, la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea general.

Artículo 39. Impugnación de los acuerdos de la Asamblea general.

1. Podrán ser impugnados ante la jurisdicción competente los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley, además de los previstos en el artículo 37, apartado 4. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.

4. Para la impugnación de los acuerdos nulos estén legitimados: Cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: Los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes por causa justificada. Estén obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.

5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas al respecto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y al procedimiento regulado en la Ley de Enjuiciamiento Civil , en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, un 20 % del total de votos sociales, o dos socios en las cooperativas de menos de diez socios.

6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

 

SECCIÓN II. DEL CONSEJO RECTOR.

Artículo 40. Naturaleza, competencia y representación.

1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea general.

2. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando afecte al cambio de domicilio social, dentro del mismo término municipal. En este supuesto el Consejo Rector vendrá obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado. Además le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente.

3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, en especial nombrar y revocar al Gerente o Director general u otro cargo equivalente. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 41. Composición.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de Consejeros no podrá ser inferior a tres miembros, que ostentarán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo cuando la cooperativa tenga tres socios, en este caso el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.

2. El Presidente del Consejo Rector lo es también de la sociedad cooperativa y ostentará su representación a todos los efectos, sin necesidad de apoderamientos específicos, y sin perjuicio de incurrir en responsabilidad, si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea general y del Consejo Rector.

3. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios, según zonas geográficas, actividad económica y secciones, justificando las razones de la misma y regulando estatutariamente el proceso electoral.

4. En las cooperativas de segundo grado además de Presidente, Vicepresidente y Secretario los Estatutos podrán prever la presencia de un Consejero en representación de cada una de las cooperativas integrantes de aquélla.

5. Cuando en la cooperativa esté constituido el Comité de Empresa, uno de sus miembros, elegido y cesado por el Comité, formará parte del Consejo Rector. En el caso de que existan varios Comités, será elegido por todos los trabajadores. El período ordinario de mandato y el régimen para estos Vocales será el establecido para los restantes miembros del Consejo Rector.

Artículo 42. Elección.

1. Los Consejeros de la cooperativa, salvo lo previsto en el apartado 5 del artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.

Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente por la Asamblea general.

No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, en las cooperativas de segundo grado, y en las de primer grado si lo prevén sus Estatutos, la Asamblea general elegirá, de entre sus miembros, un número de personas igual que el de componentes de su Consejo Rector, que serán designados por el mayor número de votos obtenidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos a quienes asuman los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y restantes miembros previstos en sus Estatutos.

2. Tratándose de un Consejero persona jurídica, deberá ésta designar previamente a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

3. Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el Consejo Rector se integren Vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un 20 % y, que, en ningún caso, podrán ser Presidente, Vicepresidente ni Secretario.

4. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en un plazo de dos meses como máximo desde su elección.

Artículo 43. Duración, cese y vacantes.

1. El mandato de los Consejeros será temporalmente limitado, de conformidad con lo que se establezca en los Estatutos de la sociedad cooperativa, que en todo caso, nunca será inferior a los dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.

Los miembros del Consejo Rector continuarán ejerciendo sus cargos en funciones, hasta el momento en que se produzca la aceptación de quienes hayan de sustituirles, aunque se haya rebasado el plazo de su mandato.

2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.

3. Los miembros del Consejo Rector, podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constará en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de los votos de la cooperativa.

En el caso de la destitución de todos los cargos del Consejo Rector se procederá, en la misma Asamblea, a la elección de los sustitutos.

4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea general.

5. El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, que habrá de llevarse a cabo, en el plazo máximo de dos meses desde que se produzca el hecho causante.

6. Vacante el cargo de Presidente sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente.

Si, simultáneamente, quedarán vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero que elijan el resto de los Consejeros. La Asamblea general, deberá ser convocada en un plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido.

7. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector, sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, deberán ser cubiertas por elección en la primera Asamblea que se celebre, salvo en el caso del vocal en representación de los trabajadores, que será elegido por los mismos y comunicado al Registro de Sociedades Cooperativas mediante certificación expresa de la cooperativa.

8. En el supuesto de renovación total del Consejo Rector, bien sea por renuncia o destitución, se iniciará el cómputo de un nuevo período de mandato, en los términos previstos en el apartado 1 de este artículo. En el caso de renovaciones parciales por las causas anteriormente citadas, serán elegidos por el período que reste para la finalización del mandato.

Artículo 44. Funcionamiento.

1. Los Estatutos, o en su defecto la Asamblea general, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones respetando las normas mínimas contenidas en el presente artículo.

2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros.

No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa.

3. El Consejo Rector quedará yálidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.

4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el Consejo Rector.

Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.

5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los Estatutos.

Artículo 45. Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector.

1. Los acuerdos nulos del Consejo Rector, podrán ser impugnados por los miembros del Consejo Rector, por los Interventores o por los socios de la cooperativa.

2. Los acuerdos anulables podrán ser impugnados por los asistentes a la reunión que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los Interventores y el 5 % de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea general.

3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de dos meses a partir del momento en el que el impugnante tuviera conocimiento de los mismos.

4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento establecido por el artículo 39 de la presente Ley.

 

SECCIÓN III. LA INTERVENCIÓN.

Artículo 46. Naturaleza y funciones de los Interventores.

1. Son Interventores aquellos socios elegidos por la Asamblea general para realizar la fiscalización y censura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras funciones que, en su caso, se les atribuya en los Estatutos.

2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores debiendo éste ser número impar, pudiendo asimismo establecer la existencia y número de suplentes.

3. En lo que se refiere a elección, duración de mandato, cese y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley.

Artículo 47. Informe de cuentas anuales.

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea general, deberán ser censurados por el Interventor o Interventores en un plazo de un mes, desde que dichas cuentas les fueren entregadas por el Consejo Rector, salvo que la cooperativa esté sujeta a auditoría de cuentas, en cuyo caso no será necesaria la censura.

2. Los Interventores emitirán informe de conformidad o disconformidad, según proceda. En este último caso y si el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.

3. Los Interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.

4. La aprobación de cuentas por la Asamblea general, sin el previo informe de los Interventores o de los Auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 39 de esta Ley.

 

SECCIÓN IV. NORMAS COMUNES AL CONSEJO RECTOR E INTERVENCIÓN.

Artículo 48. Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones.

1. No podrán ser Consejeros ni Interventores:

2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.

4. El Consejero o Interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos, en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo, y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 49. Conflicto de intereses con la cooperativa.

1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea general cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier Consejero, Interventor, Apoderado, órgano de dirección o con uno de sus parientes, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.

2. Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.

Artículo 50. Retribuciones.

La Asamblea general, podrá asignar remuneraciones a los Interventores y a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas encomendadas por la misma, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.

En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.

Artículo 51. Responsabilidad.

1. Los miembros del Consejo Rector e Interventores desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a un ordenado empresario y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.

2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.

La responsabilidad de los órganos sociales frente a la cooperativa y los socios será solidaria, salvo en el caso de los Interventores, quedando exentos de las mismas:

3. En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los Consejeros e Interventores por daños causados se regirá por lo dispuesto para los Administradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la Asamblea general que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la Asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el 5 % de los votos sociales de la cooperativa.

 

SECCIÓN V. ÓRGANOS POTESTATIVOS DE LA SOCIEDAD.

Artículo 52. Comité de Recursos.

1. Los Estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.

2. La composición y funcionamiento del Comité de Recursos se fijará en los Estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros, elegidos de entre sus socios por la Asamblea general, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los Estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.

3. El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.

4. Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la Asamblea general.

5. Los miembros del Comité quedan sometidos a las siguientes causas de abstención y recusación: No pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos los miembros que sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquel amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la sección IV de este capítulo.

Artículo 53. Asamblea general de Delegados.

1. Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga podrán establecer en sus Estatutos como órgano la Asamblea general de Delegados, que sustituirá a la Asamblea general de la cooperativa.

2. En la configuración y funcionamiento de la Asamblea general de Delegados se tendrán en cuenta las siguientes directrices:

3. A los efectos de impugnación de acuerdos de la Asamblea general de Delegados, será de aplicación lo establecido para la Asamblea general en el artículo 39 de la presente Ley.

4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.

Artículo 54. Del Administrador único.

1. Las cooperativas que cuenten con menos de 10 socios podrán optar en sus Estatutos por la figura del Administrador único, cargo que será asumido por una persona física en quien concurra la condición de socio. Su designación se efectuará, por votación secreta, por todos los miembros de la cooperativa y habrá de contar, al menos, con la mitad más uno de los votos de los socios presentes o representados en la Asamblea.

2. El mandato del Administrador único estará limitado en el tiempo, estableciéndose una duración mínima de dos años y máxima de seis, pudiendo ser reelegido en su mandato, mediante votación secreta por la Asamblea general.

3. El Administrador único, que ejercerá las funciones establecidas para el Consejo Rector en la presente Ley y en los Estatutos de la cooperativa, estará sujeto a las condiciones de incapacidad e incompatibilidad de la sección IV del capítulo IV de la presente Ley y a aquellos aspectos establecidos para el Consejo Rector y, además, tendrá prohibido el desempeño simultáneo de los cargos de Administrador o miembro de los órganos de administración de cualquier otra sociedad dedicada a la misma actividad, con excepción de las cooperativas de segundo grado en las que estuviera integrada la cooperativa.

4. Los Estatutos de la cooperativa que opte en su forma de gestión por el Administrador único establecerán los procedimientos de sustitución durante los períodos de vacancia, por cese, por dimisión o cualquiera que sea la causa.

Artículo 55. Del Director.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un Director, cuyo nombramiento, contratación y cese corresponderá al Consejo Rector, mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento a la Asamblea general.

2. El Consejo Rector otorgará al Director apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que, en ningún caso, puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la Asamblea general por esta Ley o por sus Estatutos.

3. El contrato que, en su caso, vincule al Director con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.

4. El cargo de Director de una cooperativa será incompatible con los de Interventor y miembro del Consejo Rector de la misma o con el de Director de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.

5. El Director de una cooperativa no podrá dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicará la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.

Artículo 56. Otros órganos colegiados.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán facultar a la Asamblea general para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de Comités, Consejos o Comisiones Delegadas con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, como pudieran ser los financieros, tecnológicos y de investigación, prevención de riesgos laborales, asistencia social o cualesquiera otros aspectos.

2. En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas Comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del Consejo Rector a la Asamblea general.

3. La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los Estatutos o por el acuerdo de la Asamblea general que decida su creación.

4. Los Comités, Consejos o Comisiones creadas de conformidad con el presente artículo no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.

 

CAPÍTULO V. DE LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTOS.

Artículo 57. Requisitos de las modificaciones.

1. La modificación de los Estatutos debe ser acordada por la Asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

2. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 58. Cambio de domicilio.

Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea general, pudiendo acordarse esta modificación de Estatutos por el Consejo Rector de la cooperativa. Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas en los términos previstos en esta Ley.

 

CAPÍTULO VI. DEL RÉGIMEN ECONÓMICO.

SECCIÓN I. DE LAS APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL.

Artículo 59. Capital social.

1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de los socios.

2. Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.

3. Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.

4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los Consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.

La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil.

En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas

5. La aportación de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, temporales e inactivos no superará el 45 % de las aportaciones al capital social.

6. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

7. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social éste quedará por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea general deberá tomar el acuerdo de modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción o de lo contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuerdo de modificación no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. La notificación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial de Castilla y León y en un diario de la provincia del domicilio social de la cooperativa. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.

Artículo 60. Aportaciones obligatorias.

1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir y mantener la condición de socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada o en las secciones correspondientes, debiendo desembolsar, al menos, un 25 % de su cuantía en el momento de la suscripción y el resto en la forma y plazos previstos en los Estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años.

2. La Asamblea general, por mayoría de dos tercios del número de votos sociales presentes o representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, el plazo y forma de desembolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea general. El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, entendiéndose ésta como justificada.

3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima en los Estatutos, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para la cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, que fijará el plazo para efectuar el desembolso, y éste no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.

4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

5. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y, si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podrá ser causa de baja obligatoria conforme previene el artículo 21 de esta Ley. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.

Artículo 61. Aportaciones de los nuevos socios.

1. El socio que se incorpore una vez constituida la cooperativa, cualquiera que sea el tiempo en que lo haga, deberá efectuar las aportaciones establecidas en los Estatutos, así como las obligatorias realizadas hasta la fecha de su admisión por los demás socios, de su misma clase o sección.

2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán para los nuevos socios la forma y plazo del desembolso de las aportaciones a realizar, que, en ningún caso, deberán ser inferiores a la menor de las aportaciones realizadas por los demás miembros de la cooperativa de su clase o sección, ni superior a la aportación de mayor cuantía efectuada por otro socio, incrementadas, en su caso, por el índice general de precios al consumo.

En el supuesto de aportaciones en bienes y derechos se estará a lo establecido en el artículo 59, apartado 4, de esta Ley para la determinación del valor de las mismas.

3. Los Estatutos de la cooperativa, mediante las oportunas modificaciones, podrán variar las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, siempre y cuando éstas ya hayan sido desembolsadas de alguna forma por todos los socios existentes hasta el momento.

Artículo 62. Aportaciones voluntarias.

1. La Asamblea general podrá acordar por mayoría simple la admisión de aportaciones voluntarias de socios al capital social. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, la retribución y las condiciones y plazo de suscripción, que no podrá ser superior a un año desde la fecha del acuerdo y, en su caso, el período de reembolso.

2. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias.

Artículo 63. Remuneración de las aportaciones.

1. Los Estatutos ó la Asamblea general establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. La Asamblea general decidirá la cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias al capital, y estará condicionada a la existencia, en el ejercicio económico, de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo. En ningún caso, las remuneraciones de las aportaciones al capital social podrán exceder en más de seis puntos el tipo de interés legal vigente del dinero.

Artículo 64. Actualización de las aportaciones.

1. El Balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de Derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.

2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, en los destinos señalados anteriormente.

Artículo 65. Transmisión de las aportaciones.

Las aportaciones podrán transmitirse:

1. Por actos inter vivos, únicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes no siéndolo adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión, quedando ésta condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en el apartado 5 del artículo 59 de esta Ley. En este caso, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio.

2. Por sucesión mortis causa, a los causahabientes, si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. No obstante, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social

3. En todo caso, en el supuesto de transmisión inter vivos o mortis causa, para adquirir la condición de socio deberá abonar a la cooperativa la cuota de ingreso, computándose las aportaciones transmitidas como aportaciones de nuevos socios.

No será obligatorio desembolsar la cuota de ingreso en supuestos de transmisiones mortis causa y de transmisiones inter vivos a parientes hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad.

4. En todo caso habrán de respetarse los límites establecidos legal o estatutariamente en lo relativo a participación máxima en el capital social y a participación mínima en las actividades cooperativizadas.

5. Tanto en el caso de una u otra modalidad de transmisión se deberá comunicar al Consejo Rector con carácter previo a su realización, al objeto de que éste compruebe que se cumplen los requisitos legales y estatutarios.

Artículo 66. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja.

2. Del valor acreditado de las aportaciones, en el momento de la baja, se deducirán las pérdidas reflejadas en el Balance de cierre del ejercicio imputables al socio, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.

El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que deberá ser comunicado. El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo. El recurso deberá resolverse en el plazo de seis meses o en la primera reunión de la Asamblea general que se celebre. Transcurrido dicho plazo sin haberse resuelto, se entenderá estimado.

La resolución que recaiga podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente, en el plazo de un mes desde la notificación de la resolución, por el cauce procesal del artículo 39 de esta Ley.

3. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán el importe porcentual de las deducciones que como máximo sean aplicables a la cuantía del reembolso, según las causas motivadoras del mismo, que no podrán exceder del 30 %, en el caso de expulsión, ni del 20 %, en el caso de baja no justificada. En el caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo obligatorio, los Estatutos podrán incrementar estas deducciones en 10 puntos porcentuales.

4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante, siempre que fuera reclamado por los mismos.

5. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con el reembolso de, al menos, una quinta parte de la cantidad a devolver.

Artículo 67. Responsabilidad.

La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del Haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

Artículo 68. Derechos de los acreedores personales de los socios.

Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social, las cuales son inembargables por aquéllos. Todo ello sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos, intereses y retornos satisfechos al socio.

 

SECCIÓN II. DE LAS APORTACIONES QUE NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

Artículo 69. Cuotas y otros pagos.

1. Los Estatutos ó la Asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y/o periódicas. En ningún caso estas cuotas integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas nutrirán el Fondo de Reserva Obligatorio.

2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 % de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

3. Las entregas de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y estén sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.

Artículo 70. Otras formas de financiación.

1. La Asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, con las siguientes características:

2. La Asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el capital social.

3. Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea general, pueden emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión debe ajustarse a lo dispuesto en la legislación vigente.

 

SECCIÓN III. FONDOS SOCIALES OBLIGATORIOS.

Artículo 71. Fondo de Reserva Obligatorio.

El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios y al mismo se destinarán necesariamente:

Independientemente del Fondo de Reserva Obligatorio impuesto con carácter general en el presente artículo, podrán establecerse otros fondos de reserva o de garantía, prescritos como fondos especiales de dicho carácter, en atención a la clase de cooperativa de que se trate, conforme a lo preceptuado en esta Ley o a las de carácter específico que le fuera de aplicación.

Artículo 72. Fondo de Educación y Promoción.

1. El Fondo de Educación y Promoción tiene por objeto la difusión y promoción del cooperativismo, la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la atención de los objetivos de incidencia social, cultural o medio ambiental en el territorio del ámbito determinado en los Estatutos de la cooperativa, y a las actividades de cooperación, así como a satisfacer las cuotas a las uniones o federaciones de cooperativas a la que la cooperativa esté adscrita.

2. Para el cumplimiento del objeto enunciado en el apartado anterior, las empresas cooperativas podrán colaborar con otras empresas, asociaciones, corporaciones o entidades u órganos de la Administración Pública.

3. El Fondo de Educación y Promoción, que es inembargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de las siguientes aportaciones:

4. El importe del fondo que no se haya aplicado dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado su dotación deberá ser materializado en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, preferentemente emitida por la Comunidad Autónoma de Castilla y León, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

5. Las dotaciones del Fondo de Educación y Promoción cooperativa deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.

6. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

7. La Administración de Castilla y León constituirá un Fondo de Fomento del Cooperativismo, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Promoción de las sociedades que se liquiden, y que estará destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en el ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 94 de esta Ley.

 

SECCIÓN IV. EJERCICIO ECONÓMICO.

Artículo 73. Determinación de los resultados del ejercicio económico.

1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad, y coincidirá con el año natural, si los Estatutos no disponen lo contrario.

2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando, no obstante, también como gastos las siguientes partidas:

3. Figurarán en contabilidad separada, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario, los siguientes resultados:

4. No obstante, no figurarán en contabilidad separada:

5. Las cooperativas calificadas como de iniciativa social y aquellas otras sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible, a la que se destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la cooperativa, y a la que se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 75.

Artículo 74. Aplicación de excedentes.

1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 % al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 % al Fondo de Educación y Promoción.

En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza se deberá destinar, al menos, el 10 % al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 % al Fondo de Educación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa.

2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, un 50 % al Fondo de Reserva Obligatorio.

3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a Fondos de Reserva Voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 71 y 72 de esta Ley.

4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.

5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 75. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.

2. En la compensación de pérdidas, la cooperativa deberá sujetarse a las siguientes reglas:

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

 

CAPÍTULO VII. DE LOS LIBROS Y DE LA CONTABILIDAD.

Artículo 76. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:

También serán obligatorios aquellos que le vengan impuestos por disposiciones legales aplicables por la clase de cooperativa de que se trate o por disposiciones de carácter general.

2. Todos los Libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados por el Registro de Sociedades Cooperativas.

3. Los documentos de carácter contable se ajustarán en su formato y contenido a las normas de carácter general y a las que, con carácter específico, se determinen en esta Ley.

4. también son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar los Libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

5. Los Libros y demás documentos de la cooperativa deberán conservarse durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente, hasta la liquidación y extinción de la cooperativa, cuya custodia, legalización y vigilancia será competencia del Consejo Rector.

Artículo 77. Contabilidad y cuentas anuales.

1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.

2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.

3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.

4. El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los Auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Artículo 78. Auditoría de cuentas.

1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.

2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 10 % de los socios o dos socios en las cooperativas de menos de 10 socios, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor de cuentas, para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses, a contar desde la fecha de cierre del mismo. La auditoría será pagada por quien lo solicita, salvo que se detecten irregularidades, en cuyo caso, el pago lo asumirá la cooperativa.

3. La designación de los Auditores de cuentas corresponde a la Asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los Auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea general anualmente, una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la Asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los Auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el Auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor, para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

4. Una vez nombrado el Auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.

 

CAPÍTULO VIII. FUSIÓN, ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN.

SECCIÓN I. DE LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD COOPERATIVA.

Artículo 79. Fusión.

1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las que se disuelvan. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.

3. La totalidad de los fondos sociales obligatorios o voluntarios de las cooperativas que se disuelvan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de igual clase de la cooperativa nueva o absorbente.

4. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social.

Artículo 80. Proyecto de fusión.

1. Los Consejos Rectores, en representación de las sociedades cooperativas, elaborarán un proyecto en que se detallen las condiciones a las que se sujetará el proceso conducente a la integración de todas ellas en una. Ese proyecto, que habrá de ser suscrito unánimemente por los órganos de gestión de todas las cooperativas que aspirán a la fusión, servirá como propuesta a las Asambleas generales de las respectivas cooperativas para la deliberación y adopción del acuerdo de fusión. El rechazo de la propuesta supondrá la cancelación del proyecto, sin que, en ningún caso, puedan derivarse consecuencias económicas o financieras de esa resolución.

2. El proyecto de fusión tendrá el contenido mínimo siguiente:

3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 81. Convocatoria de Asamblea general para la fusión.

Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que tenga por objeto aprobar la fusión, deberá ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 80.

2. Los informes redactados por los Consejos Rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión.

3. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios anteriores de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores o Auditores.

4. El Balance de fusión de cada una de las sociedades cuando sea distinto del último Balance anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de cinco meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el Balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los Interventores y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí solo la ejecución de ésta.

5. El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.

6. Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

7. La relación de Consejeros con sus nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los Consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñen sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos Consejeros como consecuencia de la fusión.

Artículo 82. Acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.

2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de Castilla y León y en un diario de gran circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

3. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León, y tendrá eficacia para la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente y para la cancelación de las sociedades que se extinguen.

Artículo 83. Derecho de separación del socio.

1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes desde el último día de la publicación en el Boletín Oficial de Castilla y León del anuncio del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente en el plazo establecido en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo establecido en los Estatutos de la cooperativa de que era socio.

Artículo 84. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la publicación del acuerdo de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.

Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

3. En la escritura de fusión, los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, acreditar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación, en este caso, de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

Artículo 85. Fusión especial.

1. Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo, mediante la absorción de aquéllas por éstas, o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

2. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre las sociedades agrarias de transformación, las cooperativas agrarias y las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.

Artículo 86. Transformación en sociedad cooperativa.

1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación y normativa de desarrollo que le sea de aplicación y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.

2. La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública, que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en las letras f), h) e i) del apartado 2 del artículo 16, el Balance de la entidad transformada, cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.

3. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transformación deberá constar en la misma nota de aquel de la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

4. La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que, como consecuencia de la transformación, pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.

 

SECCIÓN II. DE LA ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EN OTRO TIPO DE SOCIEDAD.

Artículo 87. Modalidades de escisión.

La escisión podrá asumir dos modalidades:

Artículo 88. Procedimiento de la escisión.

El procedimiento para la escisión o segregación al que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo establecido en la sección I de este capítulo para la fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las siguientes particularidades:

Artículo 89. Transformación de cooperativas en otro tipo de sociedad.

1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase.

2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea general en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 83. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.

3. En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 94 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.

 

CAPÍTULO IX. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

SECCIÓN I. DE LA DISOLUCIÓN.

Artículo 90. Disolución.

1. La sociedad cooperativa se disolverá:

2. Cuando concurra causa de disolución, salvo en los supuestos previstos en las letras b) y f) del apartado 1, la Asamblea general deberá ser convocada por el Consejo Rector, en el plazo de un mes desde que se haya constatado la existencia de la causa de disolución, para que se adopte el acuerdo.

Si no se convocará la Asamblea o ésta no logrará el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.

3. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas y publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.

4. En el supuesto que el acuerdo de disolución haya sido adoptado por la Asamblea general conforme al supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos, presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.

La misma regla se aplicará en el caso de quiebra, cuando la sociedad quebrada llegue a un Convenio con los acreedores.

 

SECCIÓN II. DE LA LIQUIDACIÓN.

Artículo 91. Liquidación.

1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. La Asamblea general elegirá al Liquidador o a los Liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por la mayoría de votos. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas.

2. Cuando los Liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptaren los acuerdos por mayoría.

3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento del Liquidador o Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios.

Hasta la aceptación del nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.

4. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y Balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.

5. Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas generales, que se convocaren por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.

6. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión en liquidación.

Artículo 92. Intervención de la liquidación.

La designación de Interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada por el 20 % de los votos sociales o dos votos sociales en cooperativas de menos de 10 socios, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa.

Artículo 93. Funciones de los Liquidadores.

Incumbe a los Liquidadores:

Artículo 94. Adjudicación del Haber social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el Haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del Haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:

Artículo 95. Balance final de la liquidación.

1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea general un Balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del Activo resultante, que deberán censurar previamente los Interventores.

El Balance final y el proyecto de distribución serán publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

2. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea general, los Liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del Activo, una vez censurados, en el Boletín Oficial de Castilla y León y además en un diario de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

3. Dicho Balance y proyecto podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su publicación, conforme al procedimiento establecido para impugnación de los acuerdos de la Asamblea general, por el socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.

4. Transcurridos dos meses desde la publicación en el Boletín Oficial de Castilla y León sin que sean impugnados, se entenderán aprobados definitivamente.

5. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resueltos por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del Activo resultante. No obstante, los Liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del Haber social, siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 96. Extinción.

Finalizada la liquidación, los Liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, en la que deberán manifestar:

A la escritura pública se incorporará el Balance final de liquidación, el proyecto de distribución del Activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea. Los Liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, depositando en dicha dependencia los Libros y documentos relativos a ella, que se conservarán durante un período de seis años.


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