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LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE EUSKADI(2ª parte)
(Ley 4/1993, del 24 de junio)

Título I. De La Sociedad Cooperativa.
Capítulo I. Disposiciones Generales.
Artículo 1. Concepto.
Artículo 2. Denominación.
Artículo 3. Domicilio Social.
Artículo 4. Capital Social Mínimo.
Artículo 5. Operaciones Con Terceros.
Artículo 6. Secciones.

Capítulo II. Constitución De La Cooperativa.
Artículo 7. La Asamblea Constituyente.
Artículo 8. La Cooperativa En Constitución.
Artículo 9. Calificación Previa Del Proyecto De Estatutos.
Artículo 10. Cooperativa Irregular.
Artículo 11. Constitución.
Artículo 12. Escritura De Constitución.
Artículo 13. Contenido Mínimo De Los Estatutos.
Artículo 14. Nulidad De La Cooperativa.

Capítulo III. Registro De Cooperativas De Euskadi.
Artículo 15. Organización.
Artículo 16. Eficacia Del Registro.
Artículo 17. Funciones.
Artículo 18. Normas Supletorias.

Capítulo IV. De Los Socios.
Artículo 19. Personas Que Pueden Ser Socios.
Artículo 20. Admisión.
Artículo 21. Socios De Trabajo.
Artículo 22. Obligaciones De Los Socios.
Artículo 23. Derechos De Los Socios.
Artículo 24. Derecho De Información.
Artículo 25. Límites Y Garantías Del Derecho De Información.
Artículo 26. Baja Voluntaria.
Artículo 27. Baja Obligatoria.
Artículo 28. Expulsión.
Artículo 29. Normas De Disciplina Social.
Artículo 30. Socios Inactivos O No Usuarios.

Capítulo V. Los Órganos De La Cooperativa.
Sección I. De La Asamblea General.
Artículo 31. La Asamblea General. Concepto Y Competencias.
Artículo 32. Clases De Asambleas Generales.
Artículo 33. Convocatoria.
Artículo 34. Funcionamiento.
Artículo 35. Derecho De Voto.
Artículo 36. Régimen De Mayorías.
Artículo 37. Acta De Asamblea General.
Artículo 38. Asamblea De Delegados.
Artículo 39. Impugnación De Acuerdos De La Asamblea General.

Sección II. De La Administración Y Representación De La Cooperativa.
Artículo 40. Los Administradores. Naturaleza Y Competencias.
Artículo 41. Elección De Los Administradores.
Artículo 42. Incapacidad Y Prohibiciones.
Artículo 43. Remuneración.
Artículo 44. Duración Y Cese.
Artículo 45. Composición Y Renovación Del Consejo Rector.
Artículo 46. Funcionamiento Del Consejo Rector.
Artículo 47. Responsabilidad De Los Administradores.
Artículo 48. Acciones De Responsabilidad Contra Los Administradores.
Artículo 49. Impugnación De Acuerdos De Los Administradores.

Sección III. Comisión De Vigilancia.
Artículo 50. Composición, Mandato Y Nombramiento.
Artículo 51. Facultades De Información.
Artículo 52. Ámbito De Actuación.
Artículo 53. Competencias Y Funcionamiento.

Sección IV. Otros Órganos.
Artículo 54. El Consejo Social. Naturaleza Y Funciones.
Artículo 55. Comité De Recursos. Composición Y Funciones.

Capítulo VI. Régimen Económico.
Artículo 56. Responsabilidad.
Artículo 57. Capital Social.
Artículo 58. Aportaciones Obligatorias Al Capital Social.
Artículo 59. Aportaciones Voluntarias Al Capital Social.
Artículo 60. Interés De Las Aportaciones.
Artículo 61. Actualización De Las Aportaciones.
Artículo 62. Transmisión De Las Aportaciones.
Artículo 63. Reembolso De Las Aportaciones.
Artículo 64. Participaciones Especiales.
Artículo 65. Otras Financiaciones.
Artículo 66. Determinación De Excedentes Netos.
Artículo 67. Distribución De Excedentes.
Artículo 68. Fondos Sociales Obligatorias.
Artículo 69. Imputación De Pérdidas.

Capítulo VII. Documentación Social Y Contabilidad.
Artículo 70. Documentación Social.
Artículo 71. Contabilidad.
Artículo 72. Auditoría De Cuentas.
Artículo 73. Letrado Asesor.

Capítulo VIII. De La Modificación De Los Estatutos Sociales.
Artículo 74. Modificación De Estatutos.
Artículo 75. Cambio De Domicilio Social.

Capítulo IX. Fusión Y Escisión De La Cooperativa.
Artículo 76. Modalidades Y Efectos De La Fusión.
Artículo 77. Proyecto De Fusión.
Artículo 78. Información Sobre La Fusión.
Artículo 79. El Acuerdo De Fusión.
Artículo 80. Derecho De Separación Del Socio.
Artículo 81. Derecho De Oposición De Los Acreedores.
Artículo 82. Escritura E Inscripción De La Fusión.
Artículo 83. Fusiones Especiales.
Artículo 84. Escisión De La Cooperativa.

Capítulo X. Transformación.
Artículo 85. Transformación De Cooperativas.
Artículo 86. Transformación En Cooperativas.

Capítulo XI. Disolución Y Liquidación.
Artículo 87. Causas De Disolución.
Artículo 88. Eficacia De Las Causas De Disolución.
Artículo 89. Proceso De Liquidación.
Artículo 90. Nombramiento De Los Liquidadores.
Artículo 91. Transmisión De Funciones.
Artículo 92. Funciones De Los Liquidadores.
Artículo 93. Intervención De La Liquidación.
Artículo 94. Adjudicación Del Haber Social.
Artículo 95. Balance Final.
Artículo 96. Cancelación Registral.
Artículo 97. Suspensión De Pagos Y Quiebras.

Título II. Disposiciones Especiales.
Capítulo I. Clases De Cooperativas.
Sección I. Normas Comunes.
Artículo 98. Clasificación Y Normativa Aplicable.

Sección II. Cooperativas De Trabajo Asociado.
Artículo 99. Objeto Y Normas Generales.
Artículo 100. Período De Prueba.
Artículo 101. Régimen De Trabajo.
Artículo 102. Régimen Disciplinario.
Artículo 103. Suspensión O Baja Obligatoria Por Causas Económicas, Técnicas, Organizativas, De Producción O De Fuerza Mayor.
Artículo 104. Cuestiones Contenciosas.

Sección III. Cooperativas De Consumo.
Artículo 105. Objeto Y Función Social.

Sección IV. Cooperativas De Enseñanza.
Artículo 106. Objeto Y Modalidades.
Artículo 107. Especialidades De Las Cooperativas De Enseñanza Integrales.
Artículo 108. Socios De Naturaleza O De Utilidad Pública.

Sección V. Cooperativas Agrarias.
Artículo 109. Objeto Y Actividades.
Artículo 110. Operaciones Con Terceros.

Sección VI. Cooperativas De Explotación Comunitaria.
Artículo 111. Objeto Y Ámbito.
Artículo 112. Régimen De Los Socios.
Artículo 113. Estructura Económica.

Sección VII. Cooperativas De Viviendas.
Artículo 114. Objeto, Operaciones Y Ámbito.
Artículo 115. Régimen De Los Socios.
Artículo 116. Fases O Promociones.
Artículo 117. Obligación De Auditar Las Cuentas.
Artículo 118. Transmisión De Derechos.

Sección VIII. Cooperativas Financieras.
Artículo 119. Cooperativas De Crédito.
Artículo 120. Cooperativas De Seguros.

Sección IX. Cooperativas Sanitarias.
Artículo 121. Cooperativas De Asistencia Sanitaria.
Artículo 122. Cooperativas De Instalaciones Sanitarias.

Sección X. Cooperativas De Servicios.
Artículo 123. Cooperativas De Servicios Profesionales.
Artículo 124. Cooperativas De Servicios Empresariales.
Artículo 125. Cooperativas De Servicios Institucionales.
Artículo 126. Normas Complementarias.

Sección Xi. Cooperativas De Integración Social.
Artículo 127. Sujetos Y Modalidades.

Capítulo II. Integración Y Agrupación Cooperativa.
Sección I. Cooperativas De Segundo Ó Ulterior Grado.
Artículo 128. Objeto Y Características.
Artículo 129. Capacidad, Ingreso Y Baja De Socios.
Artículo 130. Régimen Económico.
Artículo 131. Estructura Orgánica Y Derecho De Voto.
Artículo 132. Liquidación.
Artículo 133. Normativa Supletoria.

Sección II. Otras Modalidades De Colaboración Económica.
Artículo 134. Agrupaciones Empresariales.
Artículo 134 Bis.
Artículo 135. Corporaciones Cooperativas.
Artículo 135 Bis. Grupos Cooperativos.
Artículo 136. Cooperativas Mixtas.

Título III. De Las Cooperativas Y La Administración.
Artículo 137. Interés Social.
Artículo 138. Medidas Especiales De Fomento.
Artículo 139. Inspección E Infracciones.
Artículo 140. Sanciones.
Artículo 141. Descalificación De La Cooperativa.
Artículo 142. Intervención Temporal De Las Cooperativas.

Título IV. Del Asociacionismo Cooperativo.
Capítulo I. Asociaciones Cooperativas.
Artículo 143. Principios Generales.
Artículo 144. Uniones, Federaciones Y Confederaciones De Cooperativas.

Capítulo II. Consejo Superior De Cooperativas De Euskadi.
Artículo 145. Naturaleza, Composición Y Funciones.

Disposición Adicional Primera. Cómputo De Plazos.
Disposición Adicional Segunda. Cooperativas De Enseñanza Que Se Integran En La Administración Pública.
Disposición Adicional Tercera. Normas Complementarias De Contabilidad.
Disposición Adicional Cuarta. Igualdad De Trato En Materia De Fomento Y Consolidación De Empleo.
Disposición Transitoria Primera. Expedientes En Tramitación.
Disposición Transitoria Segunda. Aplicación De Los Actuales Estatutos.
Disposición Transitoria Tercera. Adaptación De Los Estatutos.
Disposición Transitoria Cuarta. Régimen Transitorio Del Asociacionismo Cooperativo.
Disposición Transitoria Quinta. Aplicación Transitoria De Las Normas Reguladoras Del Registro De Cooperativas.
Disposición Transitoria Sexta. Denominación Social.
Disposición Transitoria Séptima. Aplazamiento De Las Facultades Sancionadoras Por Incumplimiento De Las Obligaciones Registrales.
Disposición Derogatoria Única. Derogación De Legislación Precedente.
Disposición Final Primera. Entrada En Vigor.
Disposición Final Segunda. Ámbito De Aplicación.
Disposición Final Tercera. Otras Clases De Cooperativas.
Disposición Final Cuarta. Actualización De Importes Cuantitativos.
Disposición Final Quinta. Aplicación Y Desarrollo De La Ley.

 
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CAPÍTULO V. LOS ÓRGANOS DE LA COOPERATIVA.

 

SECCIÓN I. DE LA ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 31. La Asamblea General. Concepto y competencias.

1. La Asamblea General de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia.

2. Los acuerdos de la Asamblea General obligan a todos los socios.

3. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General la adopción de los siguientes acuerdos:

4. Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

5. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integración cooperativa, señalado en el punto 3, apartado g) del presente artículo.

Artículo 32. Clases de Asambleas Generales.

Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal el examen de la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas. Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea.

Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.

Artículo 33. Convocatoria.

1. La Asamblea General será convocada por los administradores.

2. La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social.

Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a los administradores para que procedan a efectuarla. Si éstos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento. el socio la podrá solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social, que deberá convocar la Asamblea, designando quién haya de presidirla. Esta Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.

3. La Asamblea General extraordinaria se reunirá, en cualquier momento, por iniciativa propia de los administradores, a petición de la Comisión de Vigilancia o a petición de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a los administradores que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea General no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial. conforme a lo previsto en el número anterior.

4. Los socios que representen más del diez por ciento del total de votos podrán solicitar, en escrito dirigido a los administradores y en los cinco días siguientes al anuncio de convocatoria, la in traducción de uno o más asuntos en el orden del día. Los administradores deberán incluirlos, publicando el nuevo orden del día con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelación mínima de cuatro días a la fecha de celebración de la Asamblea, que no podrá posponerse en ningún caso.

5. La Asamblea General se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además otras medidas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.

Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en los diarios de gran difusión en el territorio histórico del domicilio social.

6. La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días a la fecha en que haya de celebrarse.

7. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora, y expresará con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día.

8. No obstante lo dispuesto en los números anteriores del presente artículo, será válida la reunión sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representados todos los socios, decidan por unanimidad constituirse en Asamblea General universal, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de los socios con posterioridad.

Artículo 34. Funcionamiento.

1. La Asamblea General, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social. Los Estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar con carácter general otros lugares de reunión, o los criterios a seguir por los administradores para la determinación del lugar de celebración de la misma.

2. La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados la mayoría de votos, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados al menos socios que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsión estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesión. No obstante, los Estatutos de las cooperativas de consumo y agrarias podrán prever una tercera convocatoria por la que la Asamblea General podrá celebrarse cualquiera que sea el número de votos presentes o representados.

3. Tendrán derecho de asistencia los socios que lo sean al menos desde la fecha en la que se acordó la convocatoria de la Asamblea General.

4. Salvo que los Estatutos exijan su asistencia personal, los socios podrán hacerse representar por otros socios autorizándoles por escrito con carácter especial para cada Asamblea. En el caso de Asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.

Ningún socio podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya. La representación es revocable. La asistencia personal a la Asamblea General del representado tendrá valor de revocación.

5. Si los Estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, agrarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, los socios podrán hacerse representar en la Asamblea General por su cónyuge u otro familiar con plena capacidad de obrar y hasta el grado de parentesco que admitan los Estatutos, que también determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el período que aquéllos señalen.

6. Presidirá la Asamblea General la persona designada por los Estatutos, en su defecto, quien presida el órgano de administración, y, a falta de éste, el socio que elija la Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

7. El Presidente estará asistido por un Secretario, designado también por los Estatutos o por los socios asistentes a la Asamblea.

8. La votación será secreta en los supuestos previstos en esta Ley o en los Estatutos, y, en todo caso, a solicitud de socios que representen el diez por ciento de los socios presentes y representados.

9. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta Ley expresamente autorice su adopción.

10. Los administradores deberán asistir a las Asambleas Generales.

Los Estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La Asamblea General podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.

Artículo 35. Derecho de voto.

1. En las cooperativas cada socio tendrá un voto.

2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.

En este supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto.

El número de votos de un socio que no sea una sociedad cooperativa no podrá ser superior al tercio de los votos totales de la Cooperativa.

3. En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 131. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial aplicable a estas entidades.

4. El número total de votos de los socios colaboradores, los inactivos o no usuarios y los de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.

5. Los Estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

Artículo 36. Régimen de mayorías.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta Ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

2. Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.

Artículo 37. Acta de Asamblea General.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se consignarán en acta, que redactará el Secretario y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:

2. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella, por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil para las sociedades de esta naturaleza.

3. El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios, designados por la Asamblea, quienes la firmarán, además del Secretario.

4. Cualquier asistente a la Asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea Secretario a la fecha de la expedición, con el visto bueno del Presidente.

5. Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

6. Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.

Artículo 38. Asamblea de Delegados.

1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados de los socios, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.

2. Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y Constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.

3. Para regular el número de delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el número de votos que ostenten en la Asamblea General, los Estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 39. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, al Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los administradores, los miembros de la Comisión de Vigilancia y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente: privados del voto, así como por los administradores o los miembros de la Comisión de Vigilancia, y caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

7. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.

8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.

 

SECCIÓN II. DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA COOPERATIVA.

Artículo 40. Los administradores. Naturaleza y competencias.

1. Los administradores son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la Ley o los Estatutos a otros órganos sociales.

2. Los Estatutos deberán determinar el modo en que se ejerce la representación atribuida a los administradores, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidas en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros. La cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los Estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 41. Elección de los administradores.

1. Los administradores se configuran como un órgano colegiado con el nombre de Consejo Rector. No obstante, cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, los Estatutos podrán prever la existencia de administrador único.

2. El administrador único deberá ser socio. En el Consejo Rector, una cuarta parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socios, salvo prohibición expresa de los Estatutos.

3. Los administradores serán elegidos por la Asamblea General, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.

Cuando en el Consejo Rector de la cooperativa se hayan establecido reservas de puestos conforme a lo previsto en el número 4 del artículo 45, salvo disposición contraria de los Estatutos, cada colectivo de socios afectado tendrá derecho a elegir directamente en la Asamblea el número de consejeros que le corresponda sin intervenir en la elección de los restantes miembros del Consejo.

4. En caso de ser designada administradora una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

5. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquélla.

6. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos generales a uno o varios directores-gerentes, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que sólo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas. El Consejo Rector también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.

Artículo 42. Incapacidad y prohibiciones.

1. No podrán ser administradores:

2. El administrador que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente Asamblea General, por la Comisión de Vigilancia, y sí no la hubiera por el Consejo Rector. La Asamblea General, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier socio, procederá a la destitución del administrador, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la Asamblea General decidirá libremente su cese o continuidad.

Artículo 43. Remuneración.

Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General podrán asignar remuneraciones a los administradores.

En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.

Artículo 44. Duración y cese.

1. Los administradores serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, entre dos y cinco años podrán ser reelegidos, por iguales plazos, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

Transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, los administradores continuarán provisionalmente en su cargo, hasta que se celebre la próxima Asamblea General.

2. La Asamblea General podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de los administradores. Cuando no figure en el orden del día, deberán votar a favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes y representados.

3. Cuando algún administrador sea destituido, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevos administradores por la Asamblea General, aunque no figure en el orden del día.

4. El cese por cualquier causa de los administradores sólo surtirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 45. Composición y renovación del Consejo Rector.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.

2. Salvo que los Estatutos prevean su elección por la Asamblea General, el Consejo Rector elegirá entre sus miembros los cargos de Presidente y Secretario.

3. El Consejo Rector se renovará parcialmente, salvo que los Estatutos establezcan la renovación simultánea.

Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

4. Los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos, estableciendo las correspondientes reservas de puestos.

Artículo 46. Funcionamiento del Consejo Rector.

1. Los Estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector. En lo no previsto por éstos, el Consejo Rector podrá regular su propio funcionamiento.

2. El Consejo Rector, que será convocado por el Presidente, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del Consejo será personal.

3. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de los asistentes, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero tendrá un voto.

El Consejo Rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los asistentes para adoptar los siguientes acuerdos:

4. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

5. Cuando los Estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Asamblea General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo Rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en un consejero delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 47. Responsabilidad de los administradores.

1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, respondiendo de los daños que causan por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o realizados sin la diligencia debida, que deberá estimarse con más o menos rigor en función del carácter retribuido o no del cargo. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo los, que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia, o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquéllas.

3. No exonerará dé responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General.

Artículo 48. Acciones de responsabilidad contra los administradores.

1. La acción social de responsabilidad contra los administradores podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

2. El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de los administradores afectados.

3. Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier socio.

4. Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la Asamblea o los socios, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.

5. En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.

6. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.

Artículo 49. Impugnación de acuerdos de los administradores.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector, o de la Comisión Ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Los administradores y la Comisión de Vigilancia podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables en el plazo de sesenta días desde su adopción.

3. También podrá impugnar los acuerdos nulos cualquier socio, y los acuerdos anulables los socios que representen el diez por ciento de los votos sociales, en el plazo de sesenta días desde que tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

4. La imputación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

 

SECCIÓN III. COMISIÓN DE VIGILANCIA.

Artículo 50. Composición, mandato y nombramiento.

1. Los Estatutos fijarán el número de miembros titulares de la Comisión de Vigilancia, que no podrá ser inferior a tres, así como el de suplentes, y el período de duración del mandato, que no coincidirá con el de los administradores.

No será obligatoria dicha Comisión cuando el número de socios resulte inferior a cien.

2. Sólo los socios podrán ser miembros de la Comisión de Vigilancia, salvo que los Estatutos prevean la designación de terceros que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano, y siempre que el número de dichos miembros no socios no exceda de la mitad del total de los de la Comisión, calculada por defecto.

Si la cooperativa tiene más de cincuenta trabajadores con contrato laboral, un representante de éstos, elegido por todos los asalariados de entre los que tienen contrato indefinido, deberá formar parte de la Comisión de Vigilancia.

3. Los miembros de la Comisión serán elegidos y revocados, siempre mediante votación secreta, por el mayor número de votos válidamente emitidos en la Asamblea General; son reelegibles, salvo limitación estatutaria, y quedan sometidos a las normas de la presente Ley sobre responsabilidad, remuneración, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para los administradores.

Artículo 51. Facultades de información.

1. Los administradores deben informar a la Comisión de Vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolución previsible de la cooperativa.

2. La Comisión tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misión y puede contar esta tarea a uno o varios de sus miembros o solicitar la asistencia de expertos, si ninguno de aquéllos lo fuere.

3. Cada uno de los miembros de la Comisión tendrá acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podrá revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a los miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.

Artículo 52. Ámbito de actuación.

La Comisión de Vigilancia ejercerá las funciones que señala la presente Ley, pero no podrá intervenir directamente en la gestión de la cooperativa, ni representar a ésta ante terceros; sin embargo, la representará ante el propio órgano de administración, o cualquiera de sus miembros, en caso de impugnaciones judiciales contra dicho órgano o de conclusión de contratos con sus miembros.

Artículo 53. Competencias y funcionamiento.

1. La Comisión de Vigilancia está facultada para realizar las siguientes funciones:

2. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Vigilancia se ajustará a lo previsto por los Estatutos o, en su caso, por el Reglamento Interno. No obstante, cualquier administrador o miembro de la propia Comisión puede solicitar por escrito al presidente de este órgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la petición. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de los miembros del Consejo Rector o de la propia Comisión y ésta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podrá efectuar la convocatoria.

3. Durante el período de liquidación la Comisión de Vigilancia sólo ejercerá aquellas funciones de las señaladas en este artículo que resulten procedentes en dicho período.

 

SECCIÓN IV. OTROS ÓRGANOS.

Artículo 54. El Consejo Social. Naturaleza y funciones.

1. En las cooperativas con más de cincuenta socios trabajadores o socios de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un Consejo Social que, como órgano representativo de los socios cooperativistas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta de los administradores en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre los mismos, y especialmente sobre los señalados en los artículos 101.2 y 103.

2. Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus Estatutos, el Consejo Social será consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relación de trabajo con los asalariados no socios.

3. El Consejo Social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que participen en sus reuniones los Administradores.

Artículo 55. Comité de Recursos. Composición y funciones.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán regular un Comité de Recursos con competencia revisora y siempre a solicitud del afectado, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad, por infracciones graves o muy graves de los socios. También serán recurribles ante dicho Comité los acuerdos no disciplinarios cuando así lo prevean esta Ley o los Estatutos.

2. Sólo podrán ser miembros de este órgano los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, experiencia cooperativa e idoneidad, estatutariamente exigidos. Los miembros titulares y suplentes serán elegidos, en el número que señalen los Estatutos, por la Asamblea General mediante votación secreta y entre aquellos socios que, además, no ostenten cargo social alguno ni sean asalariados de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres años, podrá ser renovado.

3. El Comité de Recursos deliberará válidamente cuando asistan a la sesión más de la mitad de sus componentes, sin que sea válida la delegación de voto, y sus acuerdos se decidirán por la mayoría que señalen los Estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta y no existirá voto de calidad.

4. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros del Comité que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con él vínculos que impliquen subordinación al expedientado, amistad íntima o enemistad manifiesta.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados, como si hubieran sido adoptados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 39.

5. En lo no previsto por los números anteriores de este artículo se estará a lo que dispongan los Estatutos de la cooperativa.

 

CAPÍTULO VI. RÉGIMEN ECONÓMICO.

Artículo 56. Responsabilidad.

1. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.

Su responsabilidad por dichas deudas estará limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.

2. Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, los socios que causen baja, no tendrán responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contraído la cooperativa con anterioridad a su baja.

Artículo 57. Capital social.

1. El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias.

2. Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que no tendrán la consideración de títulos valores, o mediante libretas o cartillas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por pérdidas imputadas al socio.

3. Las aportaciones se realizarán en moneda, de curso legal. Si lo autorizan los Estatutos sociales o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes o derechos. En dicho caso, los administradores fijarán su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por dichos administradores realizado bajo la responsabilidad de tales expertos, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por los administradores deberá ser aprobada por la Asamblea General.

4. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no puede exceder del tercio del capital social. No estarán sujetas a esta limitación las cooperativas cuyo número de socios no sea superior a diez.

5. Se consideran financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.

Independientemente de su denominación o formalización jurídica, tendrá la consideración de capital social cualquier aportación financiera subordinada contratada por la cooperativa con socios o terceros cuyo vencimiento no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la misma, sin que le sea de aplicación, salvo pacto en contrario, lo dispuesto en los artículos 59 a 63 de esta ley. Dichas aportaciones o participaciones podrán ser reembolsables o adquiridas en cartera mediante mecanismos financieros de garantía equivalentes a los establecidos para las participaciones o acciones en las sociedades de capital, incluyendo las opciones previstas en la segunda directiva 77/91, o en los términos que reglamentariamente se establezcan.

Estas aportaciones, cuya retribución podrá ser fija, variable o participativa, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios si así se prevé en el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustará a la normativa aplicable a estos activos financieros.

Estas aportaciones en ningún caso atribuirán derechos de voto en la Asamblea General ni de participación en el órgano de administración.

La emisión o contratación de estas aportaciones deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 por ciento, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.

6. Lo establecido en los números 1 a 5 de este artículo será aplicable a las cooperativas de crédito y de seguros sólo cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

Artículo 58. Aportaciones obligatorias al capital social.

1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos. de socios previstos en esta Ley o en función de su naturaleza física o jurídica, o para cada socio, en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativa.

2. La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse al menos en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca por los Estatutos sociales o la Asamblea General, que como máximo será de cuatro años.

3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguna o algunos de ellos quedará por debajo del importe mínimo que a estos efectos señalen los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, que no podrá exceder de un año desde el requerimiento.

4. La Asamblea General fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria. inicial para los nuevos socios y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios señalados en el número 1, así como los plazos y condiciones en que habrán de desembolsarse, El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital podrá darse de baja, que se considerará justificada.

Las aportaciones voluntarias preexistentes podrán servir para cubrir nuevas aportaciones obligatorias.

5. El socio que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por su morosidad. El socio que no normalice su situación en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido:

Artículo 59. Aportaciones voluntarias al capital social.

1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por los socios, fijando las condiciones de las mismas.

2. Los administradores podrán aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Artículo 60. Interés de las aportaciones.

1. Las aportaciones al capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezca la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en el número 2 del artículo precedente.

2. El interés no podrá exceder del interés legal más seis puntos.

3. La retribución de las aportaciones a capital estará condicionada a la existencia de resultados netos o reservas de libre disposición suficiente para satisfacerla.

Artículo 61. Actualización de las aportaciones.

1. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la regularización del balance.

2. La plusvalía citada se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, a la actualización del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquélla estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el. nato a los destinos señalados anteriormente.

Artículo 62. Transmisión de las aportaciones.

Las aportaciones podrán transmitirse:

En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos previstos en el artículo siguiente.

Artículo 63. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja, pudiendo establecer deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al treinta por ciento en caso de expulsión, ni al veinte por ciento en caso de baja no justificada.

Los Estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes de deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta en diez puntos porcentuales.

2. La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de los administradores.

3. Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarán, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportación a devolver al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores o estén sin compensar.

4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años, a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.

Artículo 64. Participaciones especiales. 

1. Serán participaciones especiales las financiaciones subordinadas expresamente acogidas a la regulación establecida en este artículo, en las que los suscriptores –salvo lo previsto en el número 4 de este artículo- sean necesariamente entidades no cooperativas, el reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años desde la emisión y la remuneración se establezca en función de los resultados de la cooperativa.

2. Las restantes características de estas participaciones serán establecidas libremente en el momento de su emisión, sin que en ningún caso atribuyan derechos de voto en la Asamblea General ni de participación en el órgano de administración.

3. Lo establecido en este artículo sólo será de aplicación a las cooperativas de crédito y seguros cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

4. La emisión o contratación de las participaciones especiales deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 %, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.

5. Independientemente de su denominación, las participaciones que no se sometan expresamente a la regulación de este artículo, se regirán por el libre pacto y por lo dispuesto para el capital social en el artículo 57 o para otras financiaciones en el artículo 65.

Artículo 65. Otras financiaciones.

1. Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en esta Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

3. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa, y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativos, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa. no pudiendo ser embargadas por los acreedores sociales.

4. Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.

5. La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más la parte variable que se establezca en el momento de la emisión, en función de los resultados de la cooperativa.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de los partícipes a la Asamblea General, con voz y sin voto.

6. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

Artículo 66. Determinación de excedentes netos.

1. Para la determinación de los excedentes netos se aplicarán las normas y criterios establecidos para las sociedades mercantiles.

2. No obstante, se considerarán partidas deducibles para la determinación de los excedentes netos las siguientes:

Artículo 67. Distribución de excedentes.

1. Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles.

2. Anualmente, de los excedentes disponibles se destinará:

3. En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, la dotación mínima establecida en favor del Fondo de Educación y Promoción Cooperativa podrá reducirse a la mitad.

4. Los retornos se adjudicarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa.

5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 68. Fondos sociales obligatorias.

1. El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta Ley.

2. Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

3. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades.

4. Al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa se destinarán necesariamente:

5. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa es inembargable y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.

El importe del referido fondo que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en títulos de la Deuda Pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

Artículo 69. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de cinco años.

2. En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

 

CAPÍTULO VII.: DOCUMENTACIÓN SOCIAL Y CONTABILIDAD.

Artículo 70. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

2. Los libros y los demás registros contables irán encuadernados y foliados, y antes de su uso serán habilitados por el Registro de Cooperativas.

3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

En tanto no estén legalizados los libros señalados en el apartado c) del número 1, habrá de remitirse al Registro de Cooperativas una copia certificada de las actas correspondientes, en el plazo de dos meses desde sus respectivas aprobaciones.

Artículo 71. Contabilidad.

1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, respetando las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.

2. Al cierre del ejercicio deberán formularse las cuentas anuales de la cooperativa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

En el caso de que la cooperativa esté obligada a auditar las cuentas del ejercicio en virtud de lo establecido en el artículo siguiente se debe formular, además, el correspondiente informe de gestión.

3. Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el de los auditores de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores, y si faltare la firma de alguno se señalará con expresa indicación de la causa.

Artículo 72. Auditoría de cuentas.

1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

2. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Asamblea General.

No obstante, cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, los administradores podrán proceder a dicho nombramiento dando cuenta a la primera Asamblea General que se celebre.

Artículo 73. Letrado asesor.

1. Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la Ley de Auditoría de Cuentas o de sus normas de desarrollo estén obligadas a someter a auditoría externa sus cuentas anuales, deberán designar, por decisión de los administradores, un letrado asesor.

2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, los acuerdos adoptados por la Asamblea General o el Consejo Rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas. Las certificaciones de tales acuerdos llevarán la constancia de que en el libro de actas figuran dichos acuerdos dictaminados por el letrado asesor.

3. El letrado asesor responderá civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus socios y los terceros.

4. El ejercicio de esta función será incompatible con la condición de Director-Gerente, administrador o miembro del Comité de Recursos o de la Comisión de Vigilancia.

5. La relación entre la cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral, o societaria como socio trabajador o de trabajo de la cooperativa.

Las uniones o federaciones de cooperativas, así coma otras cooperativas, podrán prestar este servicio si cuentan con abogados, a los que corresponderá la ejecución y responsabilidad profesional del dictamen. Si las relaciones entre dichos abogados y las entidades mencionadas no son de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas entidades responderán civilmente junto con el abogado de los perjuicios que se produzcan a la cooperativa en el ejercicio del cargo de letrado asesor.

 

CAPÍTULO VIII. DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Artículo 74. Modificación de Estatutos.

1. Cualquier modificación de los Estatutos sociales deberá ser adoptada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

2. Dicho acuerdo se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

3. Además, el acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, de manera previa a su inscripción.

4. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En tales casos, su baja será considerada como justificada.

Artículo 75. Cambio de domicilio social.

Salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por los administradores, y deberá constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

 

CAPÍTULO IX. FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA COOPERATIVA.

Artículo 76. Modalidades y efectos de la fusión.

1. La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la, absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de las que se extingan. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.

3.. La totalidad de los fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 77. Proyecto de fusión.

1. Los administradores de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.

2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:

3. Aprobado el proyecto de fusión, los administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 78. Información sobre la fusión.

Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:

Artículo 79. El acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las Asambleas Generales de cada una de las cooperativas que participen en ella, de conformidad con el proyecto de fusión.

2. La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a solicitar y obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36 y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.

4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, para el caso de que exista una cooperativa absorbente aprobar las modificaciones estatutarias precisas.

5. Desde el momento en que el proyecto quede aprobado por las Asambleas Generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

6. El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos diarios de gran circulación en el territorio histórico en que tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión.

Artículo 80. Derecho de separación del socio.

1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma, o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días desde el último de los anuncios del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 81. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios previstos en el número 6 del artículo 79. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora a la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.

2. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 82. Escritura e inscripción de la fusión.

1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

2. En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.

3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa, o, en su caso, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

Artículo 83. Fusiones especiales.

1. Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades anónimas laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo asociado mediante la absorción de aquéllas por éstas o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada.

En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

2. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre cooperativas agrarias y sociedades agrarias de transformación

Artículo 84. Escisión de la cooperativa.

1. Podrá escindirse la cooperativa mediante:

2. El proyecto de escisión suscrito por los administradores de las cooperativas participantes deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.

3. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.

4. La escisión de cooperativas se regirá con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

 

CAPÍTULO X. TRANSFORMACIÓN.

Artículo 85. Transformación de cooperativas.

1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:

También se relacionarán los socios que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como el balance final elaborado por los administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

2. La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.

3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la Asamblea, o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto en el artículo 63 y desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los Estatutos o acuerde la Asamblea, percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.

4. El valor nominal de las dotaciones del Fondo de Reserva Obligatorio y de las reservas voluntarias irrepartibles se acreditará al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi como títulos de cuentas en participación referidos a la sociedad resultante del proceso transformador, debiendo adoptar la oportuna decisión la misma Asamblea que acuerde la transformación.

El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida en el apartado a) del número 2 del artículo 94 para el supuesto de liquidación de la cooperativa.

5. Al aprobar la transformación, la Asamblea General podrá optar por convertir las aportaciones al capital social en participaciones económicas de la nueva entidad en proporción directa al capital que tuviere desembolsado cada socio en la cooperativa al derecho de voto que ostentaba en la misma cooperativa, o bien combinando ambos criterios.

Artículo 86. Transformación en cooperativas.

1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.

2. La transformación será acordada por la Junta General, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.

3. La escritura pública de transformación, a la que se incorporará, en su caso, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario, se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil y demás procedentes, en su caso, y siempre en el de cooperativas, acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.

4. La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.

 

CAPÍTULO XI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Artículo 87. Causas de disolución.

Serán causas de disolución de la cooperativa:

Artículo 88. Eficacia de las causas de disolución.

1. El transcurso del plazo fijado operará de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado, mediante acuerdo adoptado en la Asamblea General por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36, e inscrita dicha prórroga en el Registro de Cooperativas. El acuerdo que consista en la ampliación del plazo de duración dará lugar a que, en caso de separación, la baja del socio sea considerada como justificada. reconociéndose tal derecho en los términos previstos en el artículo 74.

2. Las restantes causas requerirán acuerdo de la Asamblea General, tomado por mayoría ordinaria, salvo en los supuestos previstos en los números 6 y 8 del artículo anterior. Producida cualquiera de aquellas causas, los administradores deberán convocar la Asamblea General en el plazo de dos mesa. La Comisión de Vigilancia o cualquier socio podrán requerir a los administradores para que procedan a la convocatoria.

3. Si dicha Asamblea no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida, no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa. En todo caso, tendrán la condición de interesados el Departamento de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, y las federaciones más representativas en cuanto a sus asociadas.

4. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare deberá inscribirse en él Registro de Cooperativas, publicándose en el Boletín Oficial del País Vasco y en un diario de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social.

5. La cooperativa disuelta podrá ser reactivada siempre que se elimine la causa que motivo la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. Para ello se precisará acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36. Dicho acuerdo no producirá efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

En caso de quiebra, la reactivación sólo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.

Artículo 89. Proceso de liquidación.

1. Disuelta la cooperativa, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total. La cooperativa conservará su personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación, durante este período la expresión en liquidación.

2. Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las Asambleas Generales, que serán convocadas por los liquidadores, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

Artículo 90. Nombramiento de los liquidadores.

1. La Asamblea General elevará uno o más liquidadores, entre los miembros de la cooperativa, en número necesariamente impar. Los liquidadores podrán ser retribuidos.

El nombramiento no surtirá efectos frente a terceros hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

2. Si transcurren dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento y la aceptación consiguiente, los administradores deberán solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social el nombramiento de liquidadores, que podrán ser personas no socios de la cooperativa.

También está legitimado para formular esa solicitud cualquier interesado con la precisión señalada en el número 3 del artículo 88.

Artículo 91. Transmisión de funciones.

Disuelta la cooperativa, los administradores continuarán en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles perjuicios, cesando en ellas una vez nombrados los liquidadores, con los cuales suscribirán un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que se inicie la liquidación y con carácter previo a que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.

Además, si fuesen requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que soliciten los liquidadores para la práctica de las operaciones de la liquidación.

Artículo 92. Funciones de los liquidadores.

1. Cuando sean varios los liquidadores, deberán actuar en forma colegiada.

2. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.

En particular, deberán:

3. En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.

4. Los liquidadores terminan sus funciones por haberse realizado la liquidación, por revocación acordada en Asamblea General o por decisión judicial mediante justa causa a petición de un grupo de socios que represente el veinte por ciento de los votos. Los liquidadores responderán en los mismos términos establecidos para los administradores.

Artículo 93. Intervención de la liquidación.

1. El veinte por ciento de los socios podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa la designación de uno o varios interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.

2. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso exista un elevado número de socios o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Consejero de Trabajo y Seguridad Social, de oficio o a instancia de parte interesada, designar una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los Estatutos sociales.

3. No tendrán validez los actos de los liquidadores efectuados sin la participación de los interventores.

Artículo 94. Adjudicación del haber social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:

Artículo 95. Balance final.

1. Satisfecha la totalidad de las deudas sociales, los liquidadores confeccionarán un balance final del estado patrimonial de la sociedad y un proyecto de distribución del haber social, elaborado conforme a lo establecido en el artículo anterior.

2. El balance final y el proyecto de distribución del haber social se someterán a la aprobación de la Asamblea General, previo informe de la Comisión de Vigilancia, o, en su caso, de los auditores y de los interventores.

Dicha aprobación deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a aquellos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de los interesados.

Artículo 96. Cancelación registral.

Finalizada la liquidación y distribuido el haber social conforme a lo estipulado en los artículos anteriores, los liquidadores, en escritura que incorporará la aprobación del balance final y las operaciones de aquélla, deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa y depositar los libros y documentos relativos a ella, que se conservarán durante un período de seis años.

Artículo 97. Suspensión de pagos y quiebras.

A las cooperativas les será aplicable la legislación sobre suspensión de pagos y quiebras.

La providencia judicial teniendo por solicitada la suspensión de pagos o la quiebra deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.


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