LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE NAVARRA (1ª parte)
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EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO DE NAVARRA
Hago saber que el Parlamento de Navarra ha aprobado la siguiente Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS:
La promulgación de la Ley Foral 12/1989, de 3 de julio, de Cooperativas de Navarra, una vez asumidas las competencias en materia de cooperativas por la Comunidad Foral de Navarra en virtud de lo dispuesto en el artículo 44.27 de la Ley Orgánica 13/1982, de 10 de agosto, de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra, supuso, en su momento, una seria apuesta de las Instituciones Públicas navarras en favor del Movimiento Cooperativo existente en nuestra tierra, a la par que constituyó un eficaz instrumento para dar cauce a las legítimas aspiraciones que aquél se había planteado en épocas anteriores.
No obstante, determinados hechos recientemente acaecidos en el epílogo del siglo XX que nos ha tocado vivir, caracterizado por la sucesión veloz de cambios políticos, económicos y sociales, hacen aconsejable una revisión de su articulado para introducir las mejoras técnicas necesarias con las que afrontar las nuevas circunstancias, que, en pocos años, han desbordado la capacidad de respuesta de la primera Ley Foral de cooperativas de Navarra mencionada.
Efectivamente, la incorporación de España a la Unión Europea ha incidido en el ámbito económico empresarial en que deben desenvolverse las sociedades mercantiles, modificando sus parámetros de actuación para adaptarlos a los contenidos de las directrices comunitarias en la materia, de obligado cumplimiento en todos los países miembros de la Unión. Esa, y no otra, es la causa de que se haya producido una verdadera revolución en la legislación mercantil de nuestro país, con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
De igual manera ocurre en el campo específico del Derecho Cooperativo, en el que se ha producido un aumento de la actividad legislativa a nivel de Comunidades Autónomas al objeto de incorporar en sus respectivos textos legales las modificaciones necesarias para hacer frente, con éxito, a los retos que esta nueva situación pone encima de la mesa.
No podía ser de otra manera en nuestra Comunidad Foral, con una sólida y extensa tradición en el fenómeno cooperativo, manifestada, a lo largo de su historia, a través de múltiples ejemplos de empresas con un amplio componente de solidaridad entre sus miembros para hacer frente a la necesidad común. Y así, se ha ido levantando en los últimos tiempos desde el seno mismo del Movimiento Cooperativo navarro una oleada de justas reivindicaciones, basadas en la vivencia, día a día, de los problemas que el nuevo marco donde debían moverse les iba planteando para que los medios legales de que disponían y a los que debían someterse, se adecuaran a los tiempos modernos.
Con la presente Ley Foral se pretende pues dar respuesta a las mismas, solucionando de forma consensuada a través del Consejo Cooperativo de Navarra las carencias que la experiencia en este campo ha ido detectando y propiciando con ello la existencia de empresas cada vez más competitivas en el aspecto económico, sin olvidar por ello los principios y valores peculiares de las sociedades cooperativas que con tanto realismo y celo viene defendiendo la Alianza Cooperativa Internacional.
Del contenido de las modificaciones legales introducidas respecto al anterior régimen jurídico vigente se desprenden como objetivos prioritarios de la ley los siguientes: la consagración del principio del respeto a la autonomía de los socios, la aproximación del estatuto jurídico de las sociedades cooperativas a la legislación mercantil, la potenciación de los órganos de gestión de las sociedades cooperativas así como la mejora de sus instrumentos financieros y la ampliación, con clara vocación de servicio al administrado, de las funciones y competencias del Registro de Cooperativas de Navarra.
TÍTULO I. DE LAS COOPERATIVAS EN GENERAL.
CAPÍTULO I. RÉGIMEN GENERAL DE LAS COOPERATIVAS.
Artículo 1. Ámbito de aplicación.
La presente Ley Foral será de aplicación a cuantas cooperativas realicen su actividad societaria típica en el ámbito territorial de la Comunidad Foral de Navarra, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales de su objeto se realicen fuera de la misma.
Artículo 2. Concepto y caracteres.
Las cooperativas son sociedades que, ajustándose en su organización y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional en los términos establecidos en la presente Ley Foral, realizan, en régimen de empresa en común, cualquier actividad económico-social al servicio de sus miembros y en interés de la comunidad.
Artículo 3. Denominación.
1. En la denominación de toda sociedad cooperativa se incluirán necesariamente las palabras sociedad cooperativa o, en abreviatura, S. Coop..
2. Ninguna otra entidad, sociedad o empresa podrá utilizar el término cooperativa.
3. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica o que induzca a confusión con la de otra ya existente.
Artículo 4. Domicilio.
Las cooperativas sujetas a esta Ley Foral deberán tener su domicilio social en Navarra.
Artículo 5. Autonomía.
Las sociedades cooperativas elaborarán, aprobarán y aplicarán sus estatutos con plena autonomía, sin más limitaciones que las establecidas en la presente Ley Foral.
Artículo 6. Personalidad jurídica.
La sociedad cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba la escritura pública de constitución de la misma en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.
Artículo 7. Capital social.
El capital social de las cooperativas de primer grado no será inferior a 250.000 pesetas expresado en la indicada moneda, salvo en el supuesto de las cooperativas educacionales reguladas en el artículo 73 de la presente Ley Foral, cuyo capital social mínimo queda fijado en 100.000 pesetas.
La aportación obligatoria mínima al capital social de cada socio no podrá ser inferior a 10.000 pesetas, salvo en las indicadas cooperativas educacionales cuyos socios no estarán sujetos a tal obligación.
En el momento de la constitución el capital deberá hallarse suscrito íntegramente y desembolsado al menos en un 25 % de su importe por los socios promotores de la cooperativa.
Artículo 8. Responsabilidad.
1. La responsabilidad de los socios podrá ser limitada o ilimitada según dispongan los estatutos pero, a falta de disposición expresa, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros estará limitada a las aportaciones al capital social suscritas, con independencia de que estén o no desembolsadas.
2. La responsabilidad de los socios tendrá carácter mancomunado o solidario según dispongan los estatutos. A falta de mención expresa, se entenderá que la responsabilidad de los socios tiene carácter mancomunado.
Artículo 9. Juntas, secciones y grupos.
Los estatutos podrán establecer la posibilidad de constitución, funcionamiento y desarrollo de juntas, secciones o grupos dentro de una cooperativa para la realización de actividades específicas, con cuentas de explotación diferenciadas y sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.
Artículo 10. Operaciones con terceros.
Las cooperativas podrán operar con personas no socios, tanto físicas como jurídicas, si así consta en sus estatutos, debiendo destinar todas ellas a excepción de las clasificadas como cooperativas de trabajo asociado, cuya finalidad es precisamente la realización de actividades con terceros, el 50 % del resultado de estas operaciones al Fondo de Reserva Obligatorio y el restante 50 % al Fondo de Reserva Voluntario.
Artículo 11. Relaciones cooperativas.
1. Las aportaciones de bienes y las prestaciones de servicios efectuadas por las cooperativas a los socios para el cumplimiento de sus fines sociales, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros, no tendrán la consideración de ventas.
2. Tampoco tendrán esta consideración las aportaciones de bienes y productos hechas por los socios a la cooperativa para el cumplimiento de sus fines.
CAPÍTULO II. DE LA CONSTITUCIÓN DE LAS COOPERATIVAS.
Artículo 12. Asamblea constituyente.
1. Para la creación de toda sociedad cooperativa, su asamblea constituyente, que estará integrada por los promotores de la sociedad, deberá adoptar acuerdos, al menos, sobre los siguientes extremos:
Aprobación del proyecto de estatutos sociales.
Forma y plazos en que deberán suscribirse y desembolsarse las aportaciones al capital social.
Designación del gestor o gestores que han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada sociedad cooperativa.
Nombramiento, de entre los promotores, de quienes, una vez constituida la sociedad, han de integrar el primer Consejo Rector, así como de interventor o interventores, según se dispone en esta Ley Foral.
Designación, de entre los promotores, de las personas que han de otorgar la escritura de constitución.
2. El acta de la asamblea constituyente recogerá todos los acuerdos adoptados y contendrá la relación de promotores con detalle completo de su identificación, y la forma, condición o carácter con que se incorporan a la cooperativa.
3. El acta será certificada por el promotor que ejerza las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente de la misma.
4. En tanto la cooperativa no obtuviere su inscripción, deberá añadir a su denominación las palabras en constitución.
5. Los gestores designados actuarán en nombre de la futura sociedad y realizarán las actividades necesarias para su constitución. Responderán solidariamente del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, quienes los hubiesen realizado.
Los referidos actos y contratos serán asumidos por la cooperativa, a todos los efectos, previa aprobación en Asamblea General celebrada en un plazo máximo de tres meses, a partir de la fecha de la inscripción.
Artículo 13. De los estatutos.
1. Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán someterse a la presente Ley Foral y contendrán, como mínimo, los siguientes extremos:
- Denominación.
- Objeto social.
- Domicilio.
- Duración.
- Ámbito territorial de actuación.
- El capital social mínimo, valor de título, aportación obligatoria mínima de cada socio y sistema de transmisión de las participaciones sociales.
- Criterios para la distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio, y al de Educación y Promoción Social, así como destino general de este último fondo.
- Régimen de los órganos de gobierno de la sociedad cooperativa en el que se concreten la composición, funciones, procedimientos de actuación, mayorías en acuerdos, derecho de voto y garantías de los socios y asociados, en su caso.
- Los requisitos, objetivos y procedimiento de admisión, baja y expulsión de los socios, derecho de reembolso de las aportaciones y plazos para su ejercicio.
- Normas de disciplina interna.
- Causas y procedimiento de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.
- Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley Foral.
2. Los estatutos podrán ser objeto de desarrollo mediante reglamentos de régimen interno.
Artículo 14. Calificación previa de las cooperativas.
Los promotores deberán solicitar del Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra la calificación favorable del proyecto de estatutos elaborado conforme a lo establecido en la presente Ley Foral.
Artículo 15. Escritura de constitución.
1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública otorgada por las personas designadas por la asamblea constituyente, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores, con sujeción a los acuerdos adoptados al efecto.
2. La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa recogerá los siguientes extremos:
Artículo 16. Inscripción.
En el plazo de dos mees desde el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, los gestores o promotores designados por los otorgantes de la misma deberán solicitar su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.
CAPÍTULO III. DEL REGISTRO DE COOPERATIVAS.
Artículo 17. Registro de Cooperativas de Navarra.
1. El Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación de los actos enumerados en el apartado 2 de este artículo relativos a las sociedades cooperativas y sus asociaciones. El Registro es público y se ajustará en su funcionamiento a los principios de legalidad, legitimación y publicidad material y formal.
2. Se inscribirán obligatoriamente en el Registro indicado los siguiente actos:
La inscripción de los actos detallados en los apartados a), b), c), d), e) y f) anteriores se practicará en virtud de solicitud de parte interesada a la que se acompañará necesariamente una copia autorizada y una copia simple de la escritura pública en la que conste el acto, o bien de oficio, salvo en el supuesto de constitución, en virtud de resolución judicial o administrativa.
Para la inscripción de los actos contenidos en los apartados g), h), e i), será suficiente la pertinente certificación con las firmas del Secretario y Presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el responsable del Registro de Cooperativas de Navarra o el Secretario del Ayuntamiento del domicilio social de la entidad.
3. Se depositarán obligatoriamente en el Registro de Cooperativas de Navarra, con la pertinente anotación registral en el libro de inscripción, a efectos de la certificación de los datos que contengan o de su puesta de manifiesto mediante la exhibición al solicitante de la documentación solicitada:
Será suficiente para practicar la anotación registral de dichos actos la presentación, junto a la documentación objeto del depósito, de certificación con los requisitos exigidos para la inscripción de los actos contenidos en los apartados g), h) e i) del número anterior.
4. A efectos de inscripción de los actos que se relacionan en el apartado 2 de este artículo, salvo el de constitución, las sociedades cooperativas remitirán obligatoriamente al Registro de Cooperativas de Navarra la preceptiva documentación en el plazo de treinta días naturales, contados a partir del siguiente a aquél en que se produjo el acto.
El depósito de los documentos a que se refiere el apartado 3 del presente artículo se llevará a cabo por las sociedades cooperativas en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la celebración de la Asamblea General en la que se aprobaron los actos en ellos contenidos.
Artículo 18. Tracto sucesivo.
La inscripción del nombramiento y cese de consejeros, interventores y liquidadores requerirá la previa inscripción de los anteriores que se hubiesen producido, pudiendo practicarse mediante acta de notoriedad cuando concurran circunstancias excepcionales.
Artículo 19. Libros del Registro.
El Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra llevará los siguientes libros:
El Gobierno de Navarra establecerá, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta Ley Foral y a través de sus normas de desarrollo, la aplicación de los sistemas informáticos admitidos en derecho para la cumplimentación más ágil de los mismos.
CAPÍTULO IV. DE LOS SOCIOS.
Artículo 20. De los socios en general.
1. Las cooperativas de primer grado estarán integradas, al menos, por cinco socios.
Para las de segundo y ulterior grado serán suficientes dos cooperativas.
2. Podrán tener la condición de socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En ningún caso se podrán constituir cooperativas de primer grado formadas exclusivamente por personas jurídicas.
3. Nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
Artículo 21. De los socios de trabajo.
1. Son socios de trabajo las personas físicas cuya actividad societaria consiste en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Los estatutos de las cooperativas de primer grado, a excepción de las de trabajo asociado y de las agrarias cuyo objeto sea la puesta en común de tierras u otros medios de producción a fin de crear y gestionar una empresa o explotación agraria mediante el personal trabajo de sus socios, podrán prever el sistema por el que los trabajadores puedan adquirir, desde el inicio de su incorporación al trabajo la cualidad de socios de trabajo.
3. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley Foral para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado:
4. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de los socios de trabajo deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos.
Artículo 22. Adquisición de la condición de socio.
1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, quien resolverá en plazo no superior a dos meses a contar desde el recibo de aquélla. Transcurrido dicho plazo se entenderá aprobada la admisión.
3. No podrán ser causas denegatorias de la admisión las vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de raza, lengua, sexo o estado civil.
4. En todo caso, denegada la admisión, podrá el solicitante recurrir ante la Asamblea General en el plazo de treinta días, debiendo ésta resolver en la primera sesión que celebre.
5. Adquirida la condición de socio la pertenencia de éste a la cooperativa tendrá carácter indefinido.
No obstante podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada si así lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión. Los derechos y obligaciones derivados de tales vínculos serán en todo caso equivalentes a los del resto de socios de la cooperativa y deberán ser regulados en los estatutos.
En ningún supuesto el conjunto de los socios vinculados temporalmente a la sociedad podrá ser superior a la quinta parte del número de socios de carácter indefinido, ni el total de sus votos exceder del indicado límite en relación con el de los últimos.
Artículo 23. Clases de baja.
1. Baja voluntaria. Cualquier socio puede causar baja voluntariamente en la cooperativa, siempre que, siguiendo el procedimiento previsto en los estatutos, preavise por escrito al Consejo Rector, con una antelación como mínimo de tres meses. Éste calificará la baja voluntaria como justificada o no justificada una vez atendidas las circunstancias que concurren en el caso.
No obstante, los estatutos podrán exigir la permanencia del socio por un tiempo no superior a los diez años desde su admisión, quedando exceptuados de cumplir tal obligación los socios que incurran en el supuesto de baja justificada que prevean los indicados estatutos.
2. Baja obligatoria. Cesará obligatoriamente en su condición de socio el que pierda los requisitos exigidos en los estatutos o en esta Ley Foral para ser socio de la cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos en relación con el ámbito de la misma.
La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, o a petición de cualquier socio.
3. La responsabilidad de un socio después de su baja por las obligaciones asumidas por la cooperativa con anterioridad se extenderá a un período máximo de cinco años a contar desde la pérdida de la condición de socio.
Para calcular las indicadas obligaciones se tendrá en cuenta el importe pendiente de capitalizar por la entidad de acuerdo con el balance siguiente a la fecha de baja una vez aprobado por la Asamblea General.
La cuantía pendiente de capitalizar se calculará, a su vez, determinando la diferencia existente entre los inmovilizados y los recursos propios de la sociedad.
En todo caso el socio será responsable en la cuota parte que le corresponda, de las pérdidas generadas por la cooperativa con anterioridad a su baja, calculada sobre el balance aprobado en la Asamblea General siguiente a la fecha de la baja.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el supuesto de fallecimiento del socio, los derechohabientes del mismo que no deseen adquirir la condición de socio, verán limitada la responsabilidad que le pudiera corresponder al causante por las obligaciones descritas anteriormente al importe del capital social que aquéllos tuvieran reconocido.
Artículo 24. Expulsión.
1. El acuerdo de expulsión como socio será adoptado por el Consejo Rector por razón de falta muy grave, previamente tipificada, a través de expediente instruido al efecto y con audiencia al interesado.
2. Contra dicho acuerdo podrá interponerse recurso ante la Asamblea General en los términos previstos en los estatutos y demás disposiciones de aplicación, sin perjuicio de la competencia jurisdiccional. La Asamblea General resolverá mediante votación secreta en la primera sesión que celebre.
3. En las cooperativas de trabajo asociado y en las demás clases de cooperativas en relación a sus socios de trabajo, el acuerdo de expulsión como socio, adoptado por el Consejo Rector, será inmediatamente ejecutivo.
4. La responsabilidad de los socios en el supuesto de expulsión operará del mismo modo que en el artículo anterior.
Artículo 25. Derechos de los socios.
Los socios tendrán los siguientes derechos:
Artículo 26. Derecho de información.
1. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a exigir información del Consejo Rector sobre los aspectos económicos, sociales, de actividad y cualquiera otro que haga referencia a la marcha de la cooperativa.
2. Al objeto de garantizar el derecho de información se adoptarán las siguientes medidas:
3. En caso de incumplimiento injustificado, total o parcial, de la obligación de informar, el socio podrá reclamar ante la jurisdicción ordinaria.
4. Podrá denegarse la información solicitada cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa.
No obstante, no procederá la denegación cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados.
Artículo 27. Obligaciones de los socios.
Los socios tendrán las obligaciones derivadas de las leyes y de los estatutos y, en especial, las siguientes:
Artículo 28. Régimen disciplinario.
Los estatutos determinarán las medidas de disciplina social, tipos de faltas, sanciones, prescripción, procedimiento y recursos.
Artículo 29. De los asociados.
El Consejo Rector podrá conceder la condición de asociados a aquellos que cesen como socios de la entidad por causa justificada, a los derechohabientes en caso de fallecimiento del socio y a los que los estatutos otorguen tal posibilidad por haberse constituido en cualquier otra situación de naturaleza análoga, siempre y cuando sean personas físicas o jurídicas, y lo soliciten por escrito ante el indicado órgano, quien deberá resolver en el plazo máximo de dos meses desde la presentación de la instancia. Transcurrido dicho plazo sin haber recaído resolución al respecto se entenderá producida la admisión del solicitante como asociado.
Los estatutos de la sociedad regularán el régimen jurídico y económico aplicable a esta figura manteniendo como mínimo y en cualquier caso las siguientes particularidades:
Artículo 30. De los socios colaboradores.
Tendrán la consideración de socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se haya suscrito el correspondiente acuerdo intercooperativo a que se refiere el artículo 75 de esta Ley Foral.
Los estatutos regularán el régimen jurídico de los socios colaboradores, bajo los siguientes principios:
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