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LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE LA RIOJA (2ª parte)
(Ley 4/2001, del 2 de julio)

Título I. De Las Sociedades Cooperativas.
Capítulo I. Disposiciones Generales.

Artículo 1. Concepto.
Artículo 2. Ámbito De Aplicación.
Artículo 3. Denominación.
Artículo 4. Domicilio Social.
Artículo 5. Número Mínimo De Socios.
Artículo 6. Operaciones Con Terceros.
Artículo 7. Secciones.
Artículo 8. Clases De Cooperativas.

Capítulo II. De La Constitución De La Sociedad Cooperativa.
Artículo 9. Personalidad Jurídica.
Artículo 10. Proceso De Constitución.
Artículo 11. La Cooperativa En Período De Constitución.
Artículo 12. Contenido Mínimo De Los Estatutos Sociales.
Artículo 13. Calificación Previa De Los Estatutos Sociales.
Artículo 14. Escritura De Constitución.
Artículo 15. Inscripción.

Capítulo III. Del Registro De Cooperativas De La Rioja.
Artículo 16. Organización Y Eficacia.
Artículo 17. Funciones Del Registro.
Artículo 18. Inscripción.
Artículo 19. Derecho Supletorio Y Normas Complementarias.

Capítulo IV. De Los Socios.
Sección I. De Los Socios En General.
Artículo 20. De La Condición De Socio.
Artículo 21. Adquisición De La Condición De Socio.
Artículo 22. Baja Voluntaria.
Artículo 23. Baja Obligatoria.
Artículo 24. Derechos De Los Socios.
Artículo 25. Derecho De Información.
Artículo 26. Obligaciones De Los Socios.
Artículo 27. Responsabilidad De Los Socios.
Artículo 28. Normas De Disciplina Social.
Artículo 29. Expulsión.
Sección II. Otras Clases De Socios.
Artículo 30. Socios De Trabajo.
Artículo 31. Socios Colaboradores.
Artículo 32. Socios Excedentes.

Capítulo V. De Los Órganos De La Cooperativa.
Sección I. De Los Órganos Sociales.
Artículo 33. Órganos Sociales.

Sección II. De La Asamblea General.
Artículo 34. Concepto.
Artículo 35. Competencia.
Artículo 36. Clases De Asambleas.
Artículo 37. Convocatoria De La Asamblea.
Artículo 38. Forma Y Contenido De La Convocatoria De La Asamblea.
Artículo 39. Constitución.
Artículo 40. Adopción De Acuerdos.
Artículo 41. Derecho De Voto.
Artículo 42. Acta De La Asamblea General.
Artículo 43. Asamblea General De Delegados.
Artículo 44. Impugnación De Los Acuerdos.

Sección III. Del Consejo Rector.
Artículo 45. Naturaleza Y Competencias.
Artículo 46. Ejercicio De La Representación.
Artículo 47. Composición.
Artículo 48. Elección.
Artículo 49. Duración, Cese Y Vacantes.
Artículo 50. Funcionamiento.
Artículo 51. Remuneración.
Artículo 52. Incapacidades E Incompatibilidades.
Artículo 53. Conflicto De Intereses.
Artículo 54. Responsabilidad.
Artículo 55. Impugnación De Los Acuerdos.
Artículo 56. Dirección O Gerencia.

Sección IV. La Intervención.
Artículo 57. Nombramiento.
Artículo 58. Funciones.

Sección V. Del Comité De Recursos Y Otros Órganos Consultivos Y De Asesoramiento.
Artículo 59. Comité De Recursos.
Artículo 60. Otros Órganos Consultivos Y De Asesoramiento.

Capítulo VI. Del Régimen Económico.
Sección I. De Las Aportaciones Sociales.
Artículo 61. Capital Social.
Artículo 62. Aportaciones Obligatorias Al Capital Social.
Artículo 63. Aportaciones Voluntarias Al Capital Social.
Artículo 64. Remuneración De Las Aportaciones.
Artículo 65. Regularización De Balances Y Actualización De Las Aportaciones.
Artículo 66. Transmisión De Las Aportaciones.
Artículo 67. Reembolso De Las Aportaciones.
Artículo 68. Derechos De Los Acreedores Personales De Los Socios.
Artículo 69. Aportaciones Que No Forman Parte Del Capital Social.

Sección II. Del Ejercicio Económico.
Artículo 70. Ejercicio Económico.
Artículo 71. Determinación De Resultados.
Artículo 72. Distribución De Los Excedentes. El Retorno Cooperativo.
Artículo 73. Imputación De Pérdidas.

Sección III. De Los Fondos Sociales.
Artículo 74. Fondos Sociales Obligatorios.
Artículo 75. Fondo De Reserva Obligatorio.
Artículo 76. Fondo De Formación Y Promoción.
Artículo 77. Otros Fondos Sociales.

Capítulo VII. De La Documentación Social Y Contabilidad.
Artículo 78. Documentación Social.
Artículo 79. Contabilidad.
Artículo 80. Auditoría Externa.

Capítulo VIII. De La Modificación De Estatutos.
Artículo 81. Modificación De Estatutos.
Artículo 82. Cambio De Domicilio.

Capítulo IX. De La Fusión, Escisión Y Transformación.
Sección I. De La Fusión.
Artículo 83. Modalidades Y Efectos De La Fusión.
Artículo 84. Información Sobre La Fusión.
Artículo 85. Acuerdo De Fusión.
Artículo 86. Escritura De Fusión.
Artículo 87. Derecho De Separación Del Socio.
Artículo 88. Derecho De Oposición De Los Acreedores.
Artículo 89. Fusión Especial.

Sección II. De La Escisión.
Artículo 90. Escisión.

Sección III. De La Transformación.
Artículo 91. Transformación De Cooperativas En Otras Sociedades.
Artículo 92. Transformación De Sociedades En Cooperativas.

Capítulo X. De La Disolución Y Liquidación.
Sección I. De La Disolución.
Artículo 93. Causas De Disolución.
Artículo 94. Eficacia De Las Causas De Disolución.
Artículo 95. La Reactivación De La Cooperativa.

Sección II. De La Liquidación.
Artículo 96. Liquidación.
Artículo 97. Intervención De La Liquidación.
Artículo 98. Funciones De Los Liquidadores.
Artículo 99. Adjudicación Del Haber Social.
Artículo 100. Balance Final.
Artículo 101. Escritura Pública De Extinción Y Cancelación Registral.
Artículo 102. Suspensión De Pagos Y Quiebra.

Título II. Disposiciones Especiales.
Capítulo I. De Las Clases De Cooperativas.
Sección I. De Las Cooperativas De Trabajo Asociado.
Artículo 103. Objeto Y Ámbito.
Artículo 104. Anticipo Societario.
Artículo 105. Seguridad Social.
Artículo 106. Régimen De Prestación De Trabajo.
Artículo 107. Socios En Situación De Prueba.
Artículo 108. Régimen Disciplinario.
Artículo 109. Cuestiones Contenciosas.
Artículo 110. Contratación De Trabajadores.
Artículo 111. Sucesión De Empresas, Contratas Y Con Cesiones.
Artículo 112. Calificación De La Cooperativa De Trabajo Asociado Como De Iniciativa Social.

Sección II. De Las Cooperativas Agrarias.
Artículo 113. Objeto Y Ámbito.

Sección III. De Las Cooperativas De Explotación Comunitaria De La Tierra.
Artículo 114. Objeto Y Ámbito.
Artículo 115. Régimen De Los Socios.
Artículo 116. Cesión Del Uso Y Aprovechamiento De Bienes.
Artículo 117. Régimen Económico.

Sección IV. De Las Cooperativas De Consumo.
Artículo 118. Objeto Y Ámbito.

Sección V. De Las Cooperativas De Viviendas.
Artículo 119. Objeto Y Ámbito.
Artículo 120. Régimen Del Socio.
Artículo 121. Construcciones Por Fases O Promociones.
Artículo 122. Auditoría De Cuentas.

Sección VI. De Las Cooperativas De Servicios.
Artículo 123. Objeto Y Ámbito.

Sección VII. De Las Cooperativas De Transporte.
Artículo 124. Objeto Y Ámbito.

Sección VIII. De Las Cooperativas De Seguros.
Artículo 125. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección IX. De Las Cooperativas Sanitarias.
Artículo 126. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección X. De Las Cooperativas De Enseñanza.
Artículo 127. Objeto Y Normas Aplicables.

Sección XI. De Las Cooperativas De Crédito.
Artículo 128. Objeto Y Normativa Aplicable.

Sección XII. De Las Cooperativas De Integración Social.
Artículo 129. Sujetos Y Objeto.

Capítulo II. De Las Cooperativas De Segundo Grado Y Otras Formas De Colaboración Económica.
Artículo 130. Cooperativas De Segundo Grado.
Artículo 131. Otras Formas De Colaboración Económica.

Capítulo III. Del Asociacionismo Cooperativo.
Artículo 132. Principios Generales.
Artículo 133. Funciones.
Artículo 134. Uniones De Cooperativas.
Artículo 135. Federaciones De Cooperativas.
Artículo 136. Constitución E Inscripción.

Título III. Del Fomento Y Control De Las Cooperativas.
Artículo 137. Fomento Del Cooperativismo.
Artículo 138. Medidas De Fomento.
Artículo 139. Inspección.
Artículo 140. Infracciones.
Artículo 141. Sanciones Y Procedimiento.
Artículo 142. Descalificación De La Cooperativa.

Disposición Adicional Primera. Cómputo De Plazos.
Disposición Adicional Segunda. Calificación Como Entidades Sin Ánimo De Lucro.
Disposición Adicional Tercera. Derechos De Los Cónyuges.
Disposición Adicional Cuarta. Cooperativas Integrales Y Mixtas.
Disposición Adicional Quinta. Beneficios Fiscales.
Disposición Adicional Sexta. Cuantía De Las Sanciones.
Disposición Adicional Séptima. Arbitraje.
Disposición Adicional Octava. Creación De Un Órgano Asesor Y Consultivo.
Disposición Adicional Novena. Normas Especiales.
Disposición Transitoria Primera. Aplicación Temporal De La Ley
Disposición Transitoria Segunda. Adaptación De Los Estatutos A Las Previsiones De La Ley.
Disposición Transitoria Tercera. Anotaciones Registrales.
Disposición Transitoria Cuarta. Certificación De Denominaciones.
Disposición Final Primera. Entrada En Vigor.
Disposición Final Segunda. Normas Para La Aplicación Y Desarrollo De La Ley.
Disposición Final Tercera. Regulación Supletoria.

 
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SECCIÓN III. DEL CONSEJO RECTOR.

Artículo 45. Naturaleza y competencias.

1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los Estatutos y en la política general fijada por la Asamblea General, pudiendo ejercer además todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los Estatutos a otro órgano social y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.

2. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la cooperativa, ostentará la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que le atribuyan los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.

Artículo 46. Ejercicio de la representación.
1. La representación atribuida al Consejo Rector se extenderá en juicio y fuera del mismo a todos los asuntos concernientes a la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los Estatutos.

2. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al Gerente, Director general o cargo equivalente como apoderado principal de la cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

Artículo 47. Composición.
1. Los Estatutos establecerán la composición y organización del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a 3, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga 3 socios, el Consejo Rector estará formado por 2 miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.

La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Consejeros del Consejo Rector para su designación de entre colectivos de socios, determinados objetivamente.

En aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a 10, los Estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que deberá tener la condición de socio, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector.

2. Cuando la cooperativa tenga más de 30 trabajadores con contrato por tiempo indefinido, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como Vocal, que será elegido y revocado por los propios trabajadores.

El período de mandato y el régimen del referido Vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de Régimen Interno para los restantes Consejeros.

Artículo 48. Elección.
1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios en votación secreta y por el mayor número de votos válidamente emitidos. No obstante, si lo prevén los Estatutos, hasta un tercio de los miembros del Consejo Rector podrán ser elegidos entre personas físicas no socios, salvo el Presidente y el Vicepresidente, que deberán ser, en todo caso, socios de la cooperativa.

2. Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos directamente por la Asamblea General, salvo que los Estatutos dispongan expresamente que podrán serlo por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.

Si el elegido es una persona jurídica, ésta deberá nombrar a la persona física que, vinculada por cualquier título a la misma, la represente en el cargo para el que hubiese sido designada para cada elección.

3. Los Estatutos podrán establecer el sistema de elección de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.

4. El nombramiento de los Consejeros surtirá efectos desde el momento de su aceptación, que se formalizará en los quince días siguientes a su designación, debiendo presentarse para su inscripción al Registro de Cooperativas de La Rioja dentro de los 30 días siguientes a la aceptación, no produciendo efectos frente a terceros hasta tanto no se proceda a su inscripción.

Artículo 49. Duración, cese y vacantes.
1. Los Consejeros serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, de entre 3 y 6 años, pudiendo ser reelegidos.

Los Consejeros que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.

2. Salvo que los Estatutos establezcan la renovación parcial, el Consejo Rector se renovará en su totalidad al vencimiento del plazo para el que hayan sido elegidos.

3. La Asamblea General podrá destituir de sus cargos a los miembros del Consejo Rector en cualquier momento, por acuerdo adoptado como mínimo por la mitad más uno de los votos totales de la cooperativa, salvo que el asunto constase en el orden del día de la convocatoria, supuesto en el que bastará el voto favorable de la mayoría de los votos presentes y representados.

4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector, así como por la Asamblea General aunque el asunto no conste en el orden del día. De resultar aceptada por la Asamblea General deberá procederse en el mismo acto al nombramiento del sustituto, salvo que los Estatutos regulen la existencia de suplentes y los mecanismos de sustitución.

5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.

6. Si la renuncia originase que quedaran vacantes simultáneamente los cargos de Presidente y Vicepresidente o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente el mismo, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero designado al efecto de entre los que quedasen, debiendo convocarse Asamblea General en el plazo máximo de 15 días desde que se produzca dicha situación, a efectos de cubrir los cargos vacantes. Esta convocatoria podrá acordarla el Consejo Rector aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente.

Salvo lo previsto en el párrafo anterior, las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre.

7. Los nombramientos y ceses de los miembros del Consejo Rector sólo producirán efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

Artículo 50. Funcionamiento.
1. El funcionamiento interno del Consejo Rector deberá estar regulado en los Estatutos. En lo no previsto en los mismos, podrá autorregularse el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea General que se celebre.

2. La reunión deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de 10 días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.

No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, al menos, la mitad más uno de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable.

4. Cada Consejero tendrá un voto y el del Presidente será dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los Consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.

5. Los acuerdos serán llevados a un libro de actas. Las actas recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en la reunión, el resultado de las votaciones, cualquier circunstancia que por su importancia se estime oportuna su constancia, así como las intervenciones cuya inclusión en acta solicite cualquier Consejero.

Artículo 51. Remuneración.
Los Estatutos podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la Asamblea General, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.

En cualquier caso, los Consejeros serán compensados de los gastos que les origine su función.

Artículo 52. Incapacidades e incompatibilidades.
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector:

2. El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de 3 sociedades cooperativas de primer grado.

3. El Consejero que incurra en alguna de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos.

Artículo 53. Conflicto de intereses.
1. Será precisa, salvo previsión estatutaria distinta, la previa autorización de la Asamblea General cuando la cooperativa tuviese que obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector y parientes de los mismos, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación.

También será necesario el referido acuerdo cuando se realicen, con cargo a la cooperativa, operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualquier otra de análoga finalidad en favor de las personas señaladas en el párrafo anterior.

Las autorizaciones anteriores no serán necesarias cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.

2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior realizados sin la mencionada autorización serán nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Apoderado, que responderá plenamente de los daños y perjuicios que se deriven para la cooperativa.

Artículo 54. Responsabilidad.
1. Los miembros del Consejo Rector han de ejercer sus cargos con la diligencia debida, buena fe y lealtad a la representación y responsabilidad que poseen, debiendo guardar secreto sobre la información confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

2. Los Consejeros responderán frente a la cooperativa, a los socios y a terceros, en la forma que estatutariamente se determine, de los daños y perjuicios causados por su actuación maliciosa, abuso de facultades o negligencia grave, así como por los actos contrarios a la Ley o a los Estatutos. A falta de regulación estatutaria expresa, la responsabilidad se ejercerá de forma solidaria.

Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hayan salvado expresamente su voto y los ausentes que hubiesen hecho constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido al Consejo Rector durante los 20 días siguientes a la adopción del acuerdo.

3. No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo hubiese sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General, cuando el mismo sea propio de la competencia del órgano que lo adoptó en cada caso.

4. La acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la cooperativa mediante acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, aunque el asunto no conste en el orden del día. Si la acción no se entablara en el plazo de 3 meses desde la adopción del acuerdo, ésta podrá ejercerse por el 15 % de los socios, quedando la cooperativa obligada a reembolsar a dichos socios los gastos ocasionados si la acción prosperase.

La Asamblea General podrá, en cualquier momento, renunciar o transigir el ejercicio de la acción por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.

En uno y otro caso, el acuerdo implica la destitución automática de los Consejeros afectados.

5. Transcurridos 6 meses desde la comisión de los hechos que originaron el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad sin que la Asamblea General o los socios la hubiesen entablado, cualquier acreedor de la sociedad podrá ejercitarla.

6. La acción prescribirá a los 3 años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los 6 años desde la comisión.

7. No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los miembros del Consejo Rector que lesionen directamente sus intereses, dentro del plazo señalado en el número anterior.

Artículo 55. Impugnación de los acuerdos.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos y que vulneren los derechos del socio o lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de los socios o de terceros.

Los acuerdos contrarios a la Ley serán nulos. Los demás acuerdos a que se refiere la presente Ley serán anulables.

2. Para el ejercicio de las acciones de nulidad está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.

3. Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los 20 días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los Interventores y de los socios que representen, al menos, el 5 % de los votos sociales y los que ilegítimamente se hubieran visto privados de emitir su voto.

4. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, que se tramitarán y producirán los efectos previstos en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, caducarán por el transcurso de 2 meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

Artículo 56. Dirección o Gerencia.
1. Los Estatutos sociales podrán prever la existencia de una Dirección o Gerencia, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa o la que se establezca en los Estatutos, sin que en ningún caso pueda asumir facultades indelegables de otros órganos.

2. El nombramiento, cese y la motivación de éste, si se produjera con anterioridad a la expiración del plazo pactado, serán competencia del Consejo Rector y se comunicarán a la primera Asamblea General que se celebre con posterioridad al mismo. Estos actos y los de modificación, sustitución o revocación de poderes se inscribirán en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

3. Quienes ostenten la Dirección o Gerencia tendrán los derechos y obligaciones que se establezcan en el contrato y estarán sujetos al régimen de incompatibilidades y responsabilidad previstas para el Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley.

4. Los miembros de la Dirección o Gerencia asistirán con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo Rector cuando sean convocados e informarán sobre los extremos de su gestión, así como de los que le sean solicitados y que afecten al funcionamiento de la sociedad cooperativa.

 

SECCIÓN IV. LA INTERVENCIÓN.

Artículo 57. Nombramiento.
1. La Asamblea General elegirá de entre sus socios, mediante votación secreta por el mayor número de votos, a los Interventores titulares y, en su caso, a los suplentes.

No obstante, cuando exista más de un Interventor, si así lo prevén los Estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General, uno de ellos podrá ser elegido de entre personas físicas no socios que reúnan los requisitos de calificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuada.

2. Estatutariamente se determinará el número de Interventores, que en todo caso será impar, así como la duración de su mandato por un período de 3 a 6 años, pudiendo ser reelegidos.

3. Será de aplicación a los Interventores el régimen de incapacidades, incompatibilidades y responsabilidad previsto para los miembros del Consejo Rector en los artículos 52 y 54 de la presente Ley, si bien la responsabilidad de los Interventores no tendrá nunca el carácter de solidaria.

Salvo previsión estatutaria en contra, el informe favorable emitido por la Intervención no exime a los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran incurrir con motivo de su gestión.

Artículo 58. Funciones.
1. Son funciones de los interventores, además de las que puedan fijar los Estatutos y que no sean competencia de otro órgano social, las siguientes:

2. El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.

 

SECCIÓN V. DEL COMITÉ DE RECURSOS Y OTROS ÓRGANOS CONSULTIVOS Y DE ASESORAMIENTO.

Artículo 59. Comité de Recursos.
1. Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector o, en su caso, el administrador único, y en los demás supuestos que establezca la presente Ley.

2. La composición y funcionamiento del comité se fijará en los Estatutos y estará integrado por al menos 3 miembros, personas físicas elegidas de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se extenderá por 2 años y podrán ser reelegidos.

3. Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.

4. Será de aplicación a los miembros del Comité de Recursos, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley.

5. No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto al socio afectado parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o relación de servicio.

Artículo 60. Otros órganos consultivos y de asesoramiento.
Los Estatutos podrán prever la creación de comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor, con funciones concretas y determinadas, cuyo período de duración inicial no podrá ser superior a 2 años.

 

CAPÍTULO VI. DEL RÉGIMEN ECONÓMICO.
SECCIÓN I. DE LAS APORTACIONES SOCIALES.

Artículo 61. Capital social.
1. El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios.

2. El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no será inferior a 1.803 euros, salvo en el supuesto de las cooperativas calificadas de Iniciativa Social reguladas en el artículo 112 de la presente Ley, cuyo capital social mínimo será de 300 euros.

En el momento de la constitución el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.

Los Estatutos podrán fijar un capital social mínimo superior al señalado en este número, que también estará suscrito y desembolsado en su totalidad desde la elevación a público del acuerdo social.

3. Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán, en ningún caso, la consideración de títulos valores, o mediante libretas de participación nominativas, que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones que se realicen, las actualizaciones de las mismas y las deducciones verificadas sobre ellas por pérdidas imputadas al socio. Cualquiera que sea el medio utilizado para acreditar las aportaciones, deberá reflejarse en todo caso la parte de capital suscrito y no desembolsado.

4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso el Consejo Rector fijará su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por el mismo, dándose conocimiento de ello a los interventores. Finalizada la valoración, si los Estatutos lo prevén, será sometida a la aprobación de la Asamblea General.

5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualquier otro título o derecho que constituyesen aportaciones al capital social.

6. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. En las de segundo grado, dicho importe puede llegar a ser del 50 %.

7. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, la cifra de capital social quedase por debajo del mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea General podrá acordar, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, la reducción y correspondiente modificación estatutaria.

Si al proceder a la reducción del capital social, éste resultase inferior al establecido en el número 2 de este artículo, la cooperativa deberá declarar su disolución, salvo que en el plazo de un año regularizase su situación. Dicha circunstancia deberá comunicarse al Registro de Cooperativas de La Rioja.

El acuerdo de reducción del capital social no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de 3 meses, a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.

Artículo 62. Aportaciones obligatorias al capital social.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.

2. Esta aportación deberá desembolsarse al menos en un 25 % en el momento de su suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los Estatutos, o que acuerde la Asamblea General.

3. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviese desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones.

El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, que se calificará como justificada.

4. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedase por debajo de la mínima obligatoria señalada estatutariamente, el socio afecto deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho mínimo, para lo que será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a 2 meses.

5. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos en los términos establecidos en el número 7 del artículo 28 de la presente Ley hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de 2 meses desde que fuese requerido, podrá ser causa de expulsión de la sociedad.

En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.

6. La Asamblea General ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso. El importe de dichas aportaciones no podrá ser inferior al de la aportación obligatoria mínima para ser socio ni superior a las efectuadas por los socios, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el índice general de precios al consumo.

No obstante, los Estatutos podrán prever otros criterios de actualización de las aportaciones, sin que en ningún caso las condiciones y plazos de desembolso puedan resultar más gravosas que las impuestas a los socios de la cooperativa.

Artículo 63. Aportaciones voluntarias al capital social.
1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social a realizar por los socios, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas.

2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de capital social, del que pasan a formar parte.

3. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.

Artículo 64. Remuneración de las aportaciones.
1. Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social darán derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada.

La Asamblea General que apruebe las cuentas anuales determinará, si procede, el interés a devengar por dichas aportaciones, sin que en ningún caso éste pueda ser superior al interés legal del dinero incrementado en un 50 %. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos en el ejercicio económico previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo.

2. Las aportaciones voluntarias al capital social devengarán el interés que determine el acuerdo de admisión, respetando los límites y condiciones establecidos en el número anterior.

Artículo 65. Regularización de balances y actualización de las aportaciones.

1. El balance de las cooperativas podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la actualización.

2. Cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía se aplicará a la compensación de las mismas. Una vez compensadas las pérdidas, el sobrante se aplicará, según lo previsto en los Estatutos o en su defecto lo acuerde la Asamblea General, en un 50 % como máximo a la actualización de las aportaciones obligatorias, en proporción a la cuantía de las mismas, y el resto al incremento de fondos obligatorios o voluntarios, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra d) del número 2 del artículo 71 de la presente Ley.

Artículo 66. Transmisión de las aportaciones.

Las aportaciones al capital social podrán transmitirse:

En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.

Si los herederos fuesen varios, la cooperativa podrá exigir que el derecho a la condición de socio sea ejercido por uno sólo, con el expreso consentimiento de los demás, y si no hubiese acuerdo entre los herederos se procederá a abonar la liquidación, conforme se prevé en la letra b), a aquéllos que acrediten derecho a la misma.

Artículo 67. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, computándose en todo caso, y a efectos del oportuno descuento de la aportación que haya de devolverse al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, pudiendo establecerse deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 % en caso de expulsión ni al 20 % en caso de baja no justificada. No procederá deducción alguna si la baja es calificada de justificada.

En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se refiere el número 3 del artículo 22 de la presente Ley, se podrá establecer en los Estatutos una deducción de hasta el 30 % de las aportaciones obligatorias.

2. El Consejo Rector tendrá un plazo de 3 meses desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en que haya causado baja el socio, para comunicarle el importe a reembolsar. El socio disconforme con dicho acuerdo, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el número 5 del artículo 22 de la presente Ley.

3. El plazo de reembolso no podrá exceder de 5 años a partir de la fecha de la baja. En caso del fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

4. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse dentro de los 3 meses siguientes a la aprobación de las cuentas anuales junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.

Artículo 68. Derechos de los acreedores personales de los socios.

Los acreedores personales de los socios no tendrán ningún derecho sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social. Ello, sin menoscabo de los derechos que puedan ejercer sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.

Artículo 69. Aportaciones que no forman parte del capital social.

1. Estatutariamente o por la Asamblea General podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.

Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 % de la aportación obligatoria vigente en cada momento, para adquirir la condición de socio.

2. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.

3. La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y de terceros no socios, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el correspondiente acuerdo.

4. Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, ajustándose su régimen a lo dispuesto en la legislación aplicable. Estas obligaciones sólo serán convertibles en aportaciones sociales al capital cuando los obligacionistas fuesen socios y se respete el límite que establece el número 6 del artículo 61 de la presente Ley.

5. La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, mediante los que el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado adquiriendo el derecho a la correspondiente remuneración que, de acuerdo con las condiciones que establezca la emisión, podrá ser en forma de interés fijo, variable o mixto.

El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables y podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea General, con voz y sin voto.

6. También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido en el Código de Comercio.

 

SECCIÓN II. DEL EJERCICIO ECONÓMICO.

Artículo 70. Ejercicio económico.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de 12 meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.

2. El Consejo Rector estará obligado a formular, en el plazo máximo de 3 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas.

Artículo 71. Determinación de resultados.
1. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.

2. Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos de esta naturaleza:

3. A los efectos previstos en el número anterior, tendrán la consideración de gastos deducibles los siguientes:

4. Los resultados extracooperativos y extraordinarios figurarán en contabilidad separada, considerándose como ingresos de esta naturaleza:

Artículo 72. Distribución de los excedentes. El retorno cooperativo.
1. Anualmente, los excedentes del ejercicio económico, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se distribuirán atendiendo a las siguientes normas:

2. El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea General acuerde repartir entre los socios, que se imputará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio a la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al capital social.

El retorno se hará efectivo en la forma que estatutariamente se determine, o en su defecto, según acuerdo adoptado por la Asamblea General.

3. La cooperativa podrá regular en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 73. Imputación de pérdidas.
1. Los Estatutos fijarán los criterios de imputación y compensación de las pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio, siendo posible su imputación a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de 7 años.

2. La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios así como las procedentes de la actividad extracooperativa y extraordinaria, habrá de sujetarse a las siguientes normas:

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.

Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los 7 años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.

 

SECCIÓN III. DE LOS FONDOS SOCIALES.

Artículo 74. Fondos sociales obligatorios.
En toda cooperativa se constituirá un Fondo de reserva obligatorio y un Fondo de formación y promoción.

Artículo 75. Fondo de reserva obligatorio.
1. El Fondo de reserva obligatorio se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, siendo irrepartible entre los socios.

2. A este Fondo se destinarán necesariamente:

Artículo 76. Fondo de formación y promoción.
1. El Fondo de formación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o por la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

2. Se destinarán necesariamente al Fondo de formación y promoción los porcentajes de los excedentes que establezcan los Estatutos o la Asamblea General contemplados en el número 1 del artículo 72 de la presente Ley, así como las sanciones económicas que la cooperativa imponga a sus socios.

3. El Fondo de formación y promoción es inembargable e irrepartible y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.

Para el cumplimiento de los fines del Fondo podrá colaborarse con otras sociedades o asociaciones cooperativas y con instituciones públicas o privadas, pudiendo aportar, total o parcialmente, la dotación de este fondo.

4. El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

5. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

Artículo 77. Otros fondos sociales.
1. Con independencia de los fondos obligatorios regulados en los artículos 75 y 76 de la presente Ley, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.

2. Estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea General, la cooperativa podrá constituir aquellos fondos de reserva voluntarios que, con el fin de reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, considere convenientes para la consecución de sus fines.

 

CAPÍTULO VII. DE LA DOCUMENTACIÓN SOCIAL Y CONTABILIDAD.

Artículo 78. Documentación social.
1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Cooperativas de La Rioja.

3. No obstante lo anterior, será válida la realización de asientos y anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, sobre hojas que después serán encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán presentados al Registro para su legalización antes de que transcurran los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.

4. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los 5 años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 79. Contabilidad.
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General Contable y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la cooperativa.

2. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el informe de gestión.

3. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas de La Rioja, dentro del plazo de 30 días naturales desde su aprobación por la Asamblea General, las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe de los interventores o, en su caso, el informe de auditoría externa, certificación acreditativa del número de socios, así como certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de pérdidas.

Artículo 80. Auditoría externa.
1. Las cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales y el informe de gestión en los mismos supuestos, forma y procedimiento exigidos para cualquier otro tipo de sociedad por la Ley de Auditoría de Cuentas y normas de desarrollo y por cualquier otra norma legal de aplicación, o cuando lo establezcan los Estatutos, lo acuerde la Asamblea General, el Consejo Rector o los interventores, y en los casos y con los requisitos previstos en la presente Ley.

2. Cuando la cooperativa no esté obligada a auditar sus cuentas anuales, deberán someterse a auditoría externa si así lo solicitan del Consejo Rector un tercio de los socios de la cooperativa.

3. Los auditores de cuentas serán designados por la Asamblea General. No obstante, cuando la designación por este órgano no se produjese o las personas designadas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector podrá proceder a dicha designación, dando cuenta de la misma en la primera Asamblea General que se celebre.

En los casos en que no sea posible el nombramiento por la Asamblea General o éste no surta efecto, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas de La Rioja que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

4. En ningún caso podrá realizarse la verificación de las cuentas por personas que desarrollen o hayan desempeñado, durante los 4 años anteriores, cargos en los órganos sociales de la cooperativa o funciones de asesoramiento y confianza en la misma. Tampoco podrá realizarse por quienes hayan formado parte del personal de la misma en idéntico período de tiempo, ni de las personas que estén inmersas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para los interventores.

5. El informe de los auditores contendrá como mínimo:

 

CAPÍTULO VIII. DE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.

Artículo 81. Modificación de Estatutos.
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán ser modificados por acuerdo de la Asamblea General con arreglo a los siguientes requisitos:

2. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja, pudiendo instarse la previa calificación del texto modificado. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.

3. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de la cooperativa o en la modificación del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad por escrito al Consejo Rector en el plazo de 2 meses a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En estos casos, su baja será considerada como justificada, debiendo formalizarse dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito.

Artículo 82. Cambio de domicilio.
1. No obstante lo establecido en el artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de La Rioja, no exigirá elevación a escritura pública del acuerdo de la Asamblea General en la que se apruebe dicho cambio.

2. La inscripción registral podrá practicarse en virtud de certificación del acuerdo expedida por el secretario con el visto bueno del presidente del Consejo Rector, con las firmas legitimadas notarialmente o autenticadas por el Registro de Cooperativas de La Rioja.

 

CAPÍTULO IX. DE LA FUSIÓN, ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN.
SECCIÓN I. DE LA FUSIÓN.

Artículo 83. Modalidades y efectos de la fusión.
1. Las cooperativas podrán fusionarse, mediante la creación de una nueva o mediante la absorción de una o más por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.

Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por una ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, pasando sus patrimonios y socios a la sociedad nueva o absorbente, que se subrogará en los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales obligatorios de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 84. Información sobre la fusión.
Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social los siguientes documentos:

Artículo 85. Acuerdo de fusión.
1. Los consejos rectores de las cooperativas que participen en la fusión redactarán un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo, y contendrá como mínimo las siguientes menciones:

2. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participen en la misma en un plazo de 6 meses desde la fecha del convenio previo.

3. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen, cumpliendo los siguientes requisitos:

4. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

Artículo 86. Escritura de fusión.
1. La formalización de los acuerdos de fusión se hará en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las sociedades que se fusionan, y contendrá el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.

2. Si la fusión se realizase mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas para su constitución en el artículo 14 de la presente Ley en cuanto resulte de aplicación. Si se realizase por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubiesen acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión.

3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa, o en su caso de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de La Rioja la escritura de constitución de fusión o absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

Artículo 87. Derecho de separación del socio.
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma y los que no habiendo asistido a la Asamblea expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de 40 días desde la publicación del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación del referido escrito. La devolución de su aportación para el caso de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, según lo que establecieran los Estatutos de que era socio, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 88. Derecho de oposición de los acreedores.
1. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de los acreedores a oponerse a la misma.

2. La fusión no podrá formalizarse antes de que transcurran 2 meses desde la fecha de publicación del último de los anuncios previsto en la letra c) del número 3 del artículo 85 de la presente Ley. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de alguna de las sociedades que se extinguen se opusiese por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora o la que vaya resultar de la fusión no aporta garantías suficientes para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

Artículo 89. Fusión especial.
1. Las cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, salvo previsión legal expresa en contrario.

Será de aplicación en estas fusiones la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y a las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en esta Sección.

2. Cuando la entidad resultante de la fusión no fuera una cooperativa, no podrá formalizarse la fusión hasta que no se hayan liquidado las aportaciones de los socios que ejerciten el derecho a la baja previsto en el artículo 87 de la presente Ley. En este caso la liquidación deberá realizarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se haga uso del derecho.

En cuanto al destino de los fondos que legal o estatutariamente tengan el carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 99 para el caso de liquidación.

 

SECCIÓN II. DE LA ESCISIÓN.

Artículo 90. Escisión.
1. Podrá escindirse la cooperativa mediante su disolución, sin liquidación, dividiéndose su patrimonio social y el colectivo de socios en 2 o más partes, que se traspasarán en bloque a las cooperativas de nueva creación o absorbidas por otra u otras ya existentes.

A los efectos de proceder a la escisión, se exigirá el desembolso de las aportaciones suscritas y no desembolsadas por los socios de la cooperativa.

2. La escisión también podrá consistir en la segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin producir su disolución, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.

3. Serán de aplicación a la escisión de cooperativas las normas establecidas en la presente Ley reguladoras de la fusión.

 

SECCIÓN III. DE LA TRANSFORMACIÓN.

Artículo 91. Transformación de cooperativas en otras sociedades.

1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

2. El socio disconforme con la transformación tendrá derecho a separarse en los mismos términos y plazos establecidos en el artículo 87 de la presente Ley para el caso de fusión, teniendo derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones.

3. El valor nominal de los fondos o dotaciones que tengan carácter de irrepartible recibirá el destino establecido en esta Ley para el caso de disolución y liquidación de la cooperativa.

4. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efecto respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.

5. La transformación se regirá por las siguientes normas:

6. El acuerdo de transformación y el balance se elevará a escritura pública. A la misma se incorporará la siguiente documentación:

7. La escritura pública se presentará en el Registro de Cooperativas de La Rioja que efectuará la anotación preventiva de la transformación, expidiendo certificación de la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la misma certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.

Artículo 92. Transformación de sociedades en cooperativas.
1. Cualquier sociedad o agrupación de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohiba expresamente y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.

2. La transformación, que no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada, será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social y será elevada a escritura pública, que habrá de contener:

3. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquel, sobre la inexistencia de obstáculo para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

4. La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.

 

CAPÍTULO X. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
SECCIÓN I. DE LA DISOLUCIÓN.

Artículo 93. Causas de disolución.
La cooperativa se disolverá:

Artículo 94. Eficacia de las causas de disolución.
1. Transcurrido el término de duración de la cooperativa, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de La Rioja. En este supuesto el socio disconforme podrá causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de justificada.

2. Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, con excepción de las previstas en las letras a), f) y g) del artículo anterior, el Consejo Rector deberá convocar en el plazo de un mes la Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución. Los interventores o cualquier socio podrán requerir al Consejo Rector para que proceda a la convocatoria.

En estos supuestos el acuerdo de disolución será adoptado por la Asamblea General por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.

Si no se convocara la Asamblea General o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.

3. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial, se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma.

4. Cumplidas las formalidades legales sobre disolución de la cooperativa se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión y transformación. Desde la adopción del acuerdo de disolución, la sociedad disuelta conservará la personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo añadir a su denominación los términos en liquidación.

Artículo 95. La reactivación de la cooperativa.
La cooperativa disuelta podrá ser reactivada cuando desaparezca la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.

La reactivación requiere acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

En caso de quiebra, la reactivación sólo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con los acreedores.

 

SECCIÓN II. DE LA LIQUIDACIÓN.

Artículo 96. Liquidación.
1. Abierto el proceso de liquidación, se designará de entre los socios de la cooperativa a los liquidadores, en número impar, que serán elegidos mediante votación secreta por la Asamblea General. Cuando la cooperativa tenga menos de 10 socios, se podrá designar un solo liquidador.

Los liquidadores podrán ser retribuidos por sus funciones, siempre que se acuerde por la Asamblea General, compensándoles en todo caso por los gastos que se les originen.

2. El nombramiento de los liquidadores no producirá efectos hasta el momento de su aceptación, requiriendo para su eficacia frente a terceros su inscripción en el Registro de Cooperativas de La Rioja.

3. Transcurridos 2 meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.

Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.

4. Designados los liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.

5. La renuncia de los liquidadores podrá ser aceptada por la Asamblea General aunque el asunto no constase en el orden del día, en cuyo caso se procederá en el mismo acto a la designación de quienes hayan de sustituirles.

En el supuesto de cese por cualquier otra causa, deberán convocar Asamblea para proveer las vacantes en el plazo máximo de quince días.

Los liquidadores continuarán ocupando sus cargos hasta el momento en que se produzca la sustitución y los sustitutos hayan aceptado el cargo.

6. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, que se convocaren por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.

Artículo 97. Intervención de la liquidación.
La designación de interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada al Juez de Primera Instancia por el 20 % de los votos sociales cuando la cooperativa tenga más de 10 socios y por el 30 % cuando su número sea inferior.

Artículo 98. Funciones de los liquidadores.
1. Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación, para lo cual ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera del mismo, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el Consejo Rector.

Incumbe además a los liquidadores:

2. Los acuerdos de los liquidadores, que actuarán de forma colegiada, se recogerán en el correspondiente libro de actas.

3. En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar en el plazo de 10 días a partir de aquel en el que se aprecie esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la quiebra, según proceda.

4. Los liquidadores finalizarán sus funciones una vez realizada la liquidación, por revocación acordada en Asamblea General o por decisión judicial y responderán en los mismos términos que los establecidos para los miembros del Consejo Rector.

Artículo 99. Adjudicación del haber social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se hubiese procedido a su consignación, o se hubiese asegurado el pago de los créditos no vencidos y, en todo caso, hasta que los acuerdos adquieran carácter de firmeza.

2. Satisfechas dichas deudas, el remanente del haber social, se adjudicará por el siguiente orden:

3. Cuando los fondos a que se refieren las letras a) y d) del número anterior hubieran sido puestos a disposición de una unión o federación, éstas estarán obligadas a tenerlos en depósito durante el plazo de un año, plazo en el que el socio de una cooperativa disuelta que pretenda incorporarse a otra cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente y se dedique a un objeto social similar, podrá solicitar que sea transferido a la misma, como cuota de ingreso, la parte que le corresponda en función de su actividad cooperativizada en el último ejercicio anterior a su disolución.

Artículo 100. Balance final.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores en el caso de haber sido nombrados.

Los mencionados acuerdos se publicarán en uno de los diarios de mayor circulación de la Comunidad Autónoma de La Rioja y podrán ser impugnados por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados, en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

2. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 101. Escritura pública de extinción y cancelación registral.
Finalizada la liquidación y materializada ésta, los liquidadores otorgarán escritura pública a la que se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado del acuerdo de la Asamblea General.

Los liquidadores deberán solicitar en la escritura, la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

La escritura se inscribirá en el Registro de Cooperativas de La Rioja depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de 6 años.

Artículo 102. Suspensión de pagos y quiebra.
A las cooperativas les resultará de aplicación la normativa mercantil sobre derecho concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de La Rioja las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.


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