LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE VALENCIA (1ª parte)
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Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Gobierno Valenciano, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
La disposición adicional segunda de la Ley 14/1997, de 26 de diciembre de 1997, de Medidas de Gestión Administrativa y Financiera y de Organización de la Generalitat, autorizó al Gobierno Valenciano para que dictara, mediante decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
Dicha habilitación viene justificada en virtud de las variaciones que en el régimen jurídico cooperativo se han producido con posterioridad a la autorización que, en el mismo sentido, estableció la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, mediante la Ley 8/1995, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Organización de la Generalitat Valenciana, y la propia Ley 14/1997, que además de contener una delegación legislativa reforma algunos de los preceptos de la ley.
A ello es preciso añadir la necesidad de agrupar en un texto único un marco legal tan plural, que facilite el conocimiento y aplicación de la ley por los órganos administrativos y por los ciudadanos, permitiendo que unos y otros, destinatarios de la ley, dispongan de un texto refundido que contenga de un modo armónico el conjunto de la regulación legal de las cooperativas valencianas.
En cumplimiento de estos propósitos, el Gobierno Valenciano ha elaborado la presente disposición, con la que se ha pretendido no sólo introducir las modificaciones legales operadas con posterioridad a la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Cooperativas de 1985, sino, especialmente, contar con un texto legal que mejore técnicamente la dicción de las disposiciones refundidas que se encuentran vigentes, mediante su armonización y corrección.
En su virtud, a propuesta del Conseller de Empleo, Industria y Comercio, conforme con el Consejo Jurídico Consultivo y previa deliberación del Gobierno Valenciano, en la reunión del día 23 de junio de 1998, dispongo:
Artículo Único.
Se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Adaptación de estatutos de las actuales cooperativas.
1. Las cooperativas ya existentes que, de modo efectivo y real realicen su actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, deberán adaptar sus estatutos sociales al presente texto refundido en el plazo de 6 meses desde su entrada en vigor. No estarán obligadas a dicha adaptación aquellas cooperativas que ya hayan inscrito en el Registro de Cooperativas a la fecha de publicación de este Decreto Legislativo su adaptación a la Ley 3/1995, de 2 marzo, de modificación de la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.
2. Las cooperativas que no hayan presentado la escritura pública de adaptación de los estatutos sociales en el Registro de Cooperativas antes de transcurridos tres meses desde la finalización del plazo establecido en el apartado anterior, no podrán inscribir a partir de dicha fecha ningún acuerdo si no es el de adaptación.
Transcurridos dos años desde la entrada en vigor del texto refundido de la ley sin haber presentado la escritura de adaptación, las cooperativas quedarán automáticamente disueltas, sin perjuicio de lo que esta ley dispone sobre reactivación sobre el artículo 71, apartado dos. En cuanto a nombramiento de liquidadores, se aplicará el mismo precepto de su apartado tres, pero si aún no se hubiese constituido el Consejo Valenciano del Cooperativismo, la Conselleria que sea competente en materia de trabajo podrá hacer directamente la designación de los liquidadores.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA.
Quedan derogadas expresamente la Ley 11/1985, de 25 de octubre, de la Generalitat Valenciana, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de modificación de la anterior.
Quedan igualmente derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan o resulten incompatibles con el mismo.
DISPOSICIÓN FINAL.
Este Decreto Legislativo entrará en vigor el día 1 de enero de 1999. Valencia, 23 de junio de 1998.
El Presidente de la Generalitat Valenciana,
Eduardo Zaplana Hernández-Soro.
El Conseller de Empleo, Industria y Comercio,
Diego Such Pérez.
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE COOPERATIVAS DE LA COMUNIDAD VALENCIANA.
TÍTULO I. RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COOPERATIVA.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 1. Ámbito de aplicación.
Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas o sociedades cooperativas que, de modo efectivo y real, desarrollen la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo.
Artículo 2. Concepto legal de cooperativa.
1. A los efectos de esta ley es cooperativa, la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad cooperativizada a los socios en función de su participación en dicha actividad.
2. Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa.
3. Las cooperativas podrán realizar con terceros la actividad cooperativizada en las condiciones fijadas en esta ley.
Artículo 3. Principios cooperativos.
La cooperativa tendrá que inspirarse en los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional y que a efectos de esta ley son los siguientes:
Artículo 4. Responsabilidad.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de formación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social.
Los estatutos podrán establecer una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa.
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la responsabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario.
3. La responsabilidad de los socios por el cumplimiento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en los casos previstos en esta ley.
Artículo 5. Denominación.
1. La denominación de las cooperativas sometidas a esta ley deberá incluir siempre los términos Cooperativa Valenciana o, en forma abreviada, Coop. V.
En el caso de establecer la responsabilidad ilimitada de los socios, quedará obligada a añadir esta circunstancia o, abreviadamente: Coop. V. Iltda.
2. La denominación de Cooperativa Valenciana no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
3. No se podrá utilizar una denominación idéntica con la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a esta ley como a la legislación estatal.
Artículo 6. Domicilio social.
La cooperativa establecerá su domicilio social en el municipio de la Comunidad Valenciana donde realice principalmente sus operaciones o donde esté centralizada la gestión administrativa.
Ello no obstante, la cooperativa por decisión de su consejo rector, podrá establecer las sucursales que crea conveniente.
Artículo 7. Secciones de una cooperativa.
1. Los socios de una cooperativa podrán agruparse voluntariamente en secciones, a fin de realizar conjuntamente una determinada actividad, siempre que se encuentre comprendida en el objeto social de la cooperativa y que los estatutos de la misma incorporen la regulación de la sección.
2. El consejo rector y el director de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o apoderado de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma.
3. Las secciones llevarán una contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y tendrán autonomía de gestión, conforme a los acuerdos tomados por la asamblea de socios de la sección, que serán incorporados a un libro de actas especial y obligarán a todos los socios integrados en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.
4. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sección serán impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta ley.
La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en el artículo 36 de esta ley.
5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección. Esta condición constará necesariamente en los contratos celebrados con terceros, consintiendo éstos en no perseguir directa o inmediatamente los demás bienes de la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan contratado en representación de la cooperativa.
6. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer frente a las responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, aquélla podrá repetir contra los socios integrados en ésta, exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas.
7. Los estatutos de la cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos, así como las facultades de control contable y de gestión que en todo caso detenta el consejo rector de la cooperativa.
CAPÍTULO II. CONSTITUCIÓN Y REGISTRO DE COOPERATIVAS.
Artículo 8. Requisitos de constitución.
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y la inscripción de la misma en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá personalidad jurídica desde el momento de la inscripción.
2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de sus socios, inicie la actividad social antes de su inscripción, los actos y contratos realizados en nombre de ella serán válidos y los socios responderán de su cumplimiento personal, ilimitada y solidariamente.
En ausencia de consentimiento de los socios, los administradores nombrados en la escritura de constitución responderán de los actos y contratos realizados en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y solidariamente. El transcurso de un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin solicitar su inscripción en el registro, determinará igualmente la responsabilidad antes señalada de los socios que no resuelvan inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los administradores o consejeros que no hubiesen cumplido el deber de inscripción.
3. El número mínimo de socios para constituir una cooperativa será de cinco excepto en las cooperativas de segundo grado, en las que serán necesarias como mínimo dos cooperativas fundadoras.
Artículo 9. La cooperativa en período de constitución.
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y referencias que se hagan a ella añadirán a su denominación la expresión: ... en constitución.
2. En la escritura de constitución se designará qué personas serán las encargadas de realizar las gestiones necesarias para la constitución de la cooperativa. Los gastos producidos para este fin correrán a cargo de la cooperativa, una vez constituida.
3. Los contratos estipulados en nombre de la cooperativa antes de la inscripción se harán necesariamente con la indicación de que está en constitución y, solamente serán exigibles si la cooperativa los acepta en el plazo de los tres meses siguientes a aquélla.
4. Los administradores responden de los perjuicios producidos a los terceros contratantes si no especifican que contratan en nombre de una cooperativa en constitución y si no dan cuenta de los contratos al consejo rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de contratar dos o más administradores, responderán de forma solidaria.
En tales supuestos, la acción para reclamarles los daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato.
5. Los administradores responden igualmente de los contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su aprobación por la cooperativa, en caso de no constitución de ésta o de no aprobación de los mismos.
Artículo 10. Estatutos sociales.
Los estatutos sociales deberán expresar como mínimo:
Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria.
Artículo 11. Inscripción.
1. Los administradores deberán presentar la escritura de constitución para su inscripción, en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, en el plazo de dos meses desde el otorgamiento; indicando un solo domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos estará facultado a cumplir esta obligación. Transcurrido un año sin que se haya hecho la presentación, todo fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. En el plazo de treinta días desde la presentación de la escritura de constitución el Registro procederá a la inscripción o a la denegación de la misma, notificando a los interesados los motivos por los cuales es denegada y los recursos de que disponen contra dicha resolución.
Los defectos deberán ser subsanados por los administradores en el plazo de tres meses; en caso contrario quedará archivado el expediente.
2. Contra la denegación de inscripción, los interesados podrán interponer los correspondientes recursos administrativos regulados en la legislación sobre procedimiento administrativo común.
3. Con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitarse del Registro un dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad de la escritura y de los estatutos a las disposiciones de esta ley.
Este dictamen se emitirá necesariamente en el plazo de treinta días.
Artículo 12. Organización y eficacia del Registro de Cooperativas.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana queda adscrito a la Conselleria competente en materia de trabajo y se estructura a nivel central y territorial.
El Registro asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación.
2. La eficacia del Registro está definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, titulación auténtica, legitimación o presunción de validez y de exactitud, así como de convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos inscritos que tengan un vicio de nulidad.
La inscripción de la constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución de la cooperativa, tendrá carácter constitutivo, y será declarativa en los demás casos.
3. El Registro de Cooperativas es público. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos, no producirán efectos respecto a terceros de buena fe. No se podrá invocar la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. La inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente. Pero los asientos del Registro producirán todos sus efectos, mientras no se inscriba la resolución administrativa o judicial que declare su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa haya desaparecido en virtud de nueva inscripción.
5. El Registro de Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan o firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
A la calificación de las cuentas anuales y del informe de auditoría, se aplicará lo previsto en la legislación de sociedades anónimas sobre calificación registral, y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
6. Redacción según Ley 9/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, de Gestión Administrativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat Valenciana. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentariamente prevista, el Registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su solicitud por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecen expresamente plazo para dictar y notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses.
En todo caso, prácticada la inscripción o del asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
Artículo 13. Libros del registro y asientos registrales.
1. El Registro de Cooperativas se organizará integrado por tres libros: libro diario, libro de inscripción de cooperativas y libro de inscripción de uniones, de federaciones y de la Confederación de Cooperativas Valencianas.
2. Los asientos serán de cuatro clases: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de manera sucinta, reflejándola en el archivo, en el que se conservará el documento objeto de la inscripción.
3. La inscripción se practicará en virtud de documento público cuando se trate de los actos de constitución, modificación de estatutos, fusión, escisión, disolución, declaración de finalización del proceso liquidatorio y aprobación del balance final de la liquidación, acuerdo de delegación de funciones del consejo rector, y demás poderes de necesaria inscripción.
La inscripción del nombramiento de cargos sociales, de auditores de cuentas y del depósito de las cuentas anuales, se practicará mediante certificación del correspondiente acuerdo social, expedida por el secretario del consejo rector con el visto bueno del presidente, con sus firmas legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas.
CAPÍTULO III. LOS SOCIOS.
Artículo 14. Personas que pueden ser socios.
1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa.
En las cooperativas de segundo grado pueden ser socios, las cooperativas, los socios de trabajo y las demás personas jurídicas en los términos previstos en esta ley.
2. La Generalitat Valenciana y otras entidades públicas, en los términos establecidos en el artículo siguiente y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los miembros del Consejo Rector, podrán formar parte como socios de cualquier cooperativa para la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la iniciativa económica pública.
Artículo 15. Derecho a la admisión como socio.
1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la cooperativa, tiene derecho a ingresar como socio, salvo que lo impida una causa justa derivada de la actividad u objeto social de la cooperativa.
2. La solicitud de ingreso será presentada por escrito al consejo rector, el cual en un plazo no superior a dos meses tendrá que admitirla o rechazarla, expresando los motivos, comunicando en ambos casos el acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el tablón de anuncios del domicilio social, además de otras formas de publicidad que pudieran prever los estatutos.
Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solicitante como cualquiera de los socios anteriores de la cooperativa, ante la asamblea general o, ante la comisión de recursos si existiera, en el plazo de treinta días. Las impugnaciones presentadas ante la comisión de recursos se resolverán según el procedimiento establecido estatutariamente. Las impugnaciones presentadas ante la asamblea general tendrán que ser resueltas por votación secreta en la primera reunión que celebre. El acuerdo de la asamblea general o, de la comisión de recursos si existiera, serán sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado en esta ley y, en caso contrario, podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria.
Artículo 16. Socios de trabajo.
1. Los trabajadores con contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, con excepción de las de trabajo asociado, podrán convertirse en socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, éstos, tendrán que establecer el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones laborales y económicas, siempre equitativas, en que podrán hacerlo; y los módulos de equivalencia que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatoria y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales.
2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 17. Baja del socio.
1. El socio de la cooperativa puede darse de baja en cualquier momento, a no ser que los estatutos sociales impongan un período de permanencia obligatoria que nunca será superior a cinco años. La baja deberá ser notificada por el socio, por escrito, al consejo rector. Este podrá acordar, que la baja no se produzca hasta los seis meses a contar desde el día de su notificación, debiendo comunicarlo así al socio en el plazo máximo de un mes, a contar desde la solicitud de baja.
Quedan exceptuados de la aplicación de las normas estatuarias antes citadas los casos de baja justificada.
2. Los socios podrán causar baja justificada cuando:
Artículo 18. Expulsión del socio.
1. El consejo rector podrá acordar la expulsión del socio, en caso de falta muy grave, mediante la apertura de expediente; para lo que podrá designar un instructor, y en el que serán explicados los motivos de expulsión con toda claridad. Se dará audiencia al interesado, a fin de que haga las alegaciones que estime oportunas en el plazo de 15 días. El expediente será resuelto por un segundo acuerdo del consejo rector en el plazo máximo de dos meses.
2. Contra el acuerdo de expulsión podrá recurrir el socio afectado en el plazo de un mes ante la asamblea general, que resolverá en votación secreta, anulando la expulsión o haciéndola ejecutiva, dando de baja al socio. El socio expulsado podrá, someter este acuerdo de la asamblea al arbitraje cooperativo regulado en esta ley o impugnarlo en vía jurisdiccional. En caso de socios de trabajo y de socios de cooperativas de trabajo asociado, el acuerdo del consejo rector podrá decidir la suspensión en los derechos de socio, hasta que decida la asamblea general.
Si estatutariamente se regula la comisión de recursos tal como prevé el artículo 47.2 de esta ley, el acuerdo de expulsión tomado por el consejo rector, podrá ser recurrido ante dicha comisión de recursos, de acuerdo con lo previsto en los estatutos.
3. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves las siguientes:
Artículo 19. Responsabilidad y obligaciones del socio que ha causado baja.
1. En todo caso de baja o expulsión, el socio seguirá respondiendo de las deudas contraídas por la cooperativa durante su permanencia en la misma por un período de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión.
Además, seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa.
2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios.
A tal fin, la cooperativa deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha valoración el socio podrá interponer demanda ante los tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres meses.
Artículo 20. Derechos del socio.
El socio de la cooperativa tiene los siguientes derechos económicos y políticos:
Artículo 21. Derecho de información.
1. Los estatutos sociales establecerán todos los medios necesarios para que cada socio de la cooperativa esté bien informado de la marcha económica y social de la entidad.
2. El socio de la cooperativa tendrá derecho como mínimo a:
Artículo 22. Deberes del socio.
El socio de la cooperativa tendrá los siguientes deberes:
Artículo 23. Socios excedentes.
Los estatutos podrán establecer, que los socios que por causa justificada no puedan continuar participando en la actividad cooperativizada, tienen derecho a continuar formando parte de la cooperativa, sin derecho a participar en los retornos de ejercicio ni formar parte del consejo rector.
Podrán ejercer los demás derechos de socio enunciados en el artículo 20, pero en ningún caso, los votos de todos los socios excedentes podrán superar el 10 % del total de votos de los socios presentes y representados en una asamblea general.
Artículo 24. Asociados.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá atribuir hasta un 45 % de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por estos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación.
CAPÍTULO IV. ÓRGANOS SOCIALES.
Artículo 25. Órganos necesarios.
Son órganos necesarios de la cooperativa:
Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de comisiones delegadas de la asamblea general, en especial la comisión de recursos y la comisión de control de la gestión, previstas en esta ley.
SECCIÓN I. ASAMBLEA GENERAL.
Artículo 26. Concepto.
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y adoptar por mayoría acuerdos en las materias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes.
Artículo 27. Competencias de la asamblea general.
1. Son competencia exclusiva, inderogable e indelegable de la asamblea general, la adopción de los siguientes acuerdos:
2. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
Artículo 28. Clases de asambleas generales.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asuntos a su orden del día.
3. Las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea general, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.
5. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera del plazo legal será válida, pero el consejo rector responderá en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.
Artículo 29. Iniciativa para la convocatoria de asamblea general.
1. La asamblea general podrá ser convocada por el consejo rector a iniciativa propia o a petición de al menos un 10 % de los socios ó cincuenta socios, con el orden del día propuesto por ellos.
2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición de la minoría antes citada en el plazo máximo de un mes; cualquier socio en el primer caso o la minoría citada en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera instancia del domicilio social que, con audiencia del consejo rector, convoque la asamblea; designando las personas que con el carácter de presidente y secretario tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
Artículo 30. Forma de convocatoria de la asamblea.
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como en carta al domicilio del socio, con una antelación mínima de 15 días y máxima de 60 a la fecha de celebración. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 21 de esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.
3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10 % o por cincuenta socios, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al consejo rector.
5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, en la convocatoria se indicará de forma expresa, que el nuevo texto que, el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretende someter a aprobación, justificando la reforma por medio de un informe al efecto, se encontrará a disposición de los socios de acuerdo con lo previsto en el artículo 21 del punto 2.b) de esta ley.
Artículo 31. Constitución de la asamblea.
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10 % de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20 %.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea
3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector.
4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5 % de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
Artículo 32. Adopción de acuerdos.
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo los casos siguientes:
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10 % de los socios asistentes o cincuenta de ellos, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.
3. El 10 % de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los socios presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los socios presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.
5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de otras obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución voluntaria de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados. La misma mayoría requerirá el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o la revocación de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.
6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.
Artículo 33. Ejercicio del derecho de voto.
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 92 de esta ley.
3. Cada socio puede hacerse representar por otro socio de la cooperativa para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.
4. Los estatutos sociales podrán prever que el derecho de asistencia y voto sea ejercido por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, cuando los intereses de éste en la cooperativa tengan el suficiente carácter familiar.
5. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.
6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o por su representante.
Artículo 34. Acta de la asamblea.
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten esta representación y expresión de haber sido comprobados.
2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un 10 % de los socios asistentes, presentes o representados.
3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario al libro de actas de la asamblea general.
4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, bien sea expedida por el secretario o por cualquier miembro del Consejo, con el visto bueno del presidente en ambos casos.
5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5 % de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
Artículo 35. Asambleas generales mediante delegados.
1. Los estatutos sociales podrán regular el funcionamiento de la asamblea general que se realice, mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados, siempre que lo consideren conveniente y, en especial:
2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 30.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general, aprobando, como último punto del orden del día necesariamente, las actas correspondientes, que se llevarán a un único libro de actas.
3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.
4. No obstante, en las cooperativas de más de 5.000 socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años.
5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
Artículo 36. Impugnación de acuerdos sociales.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.
4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del consejo rector, los administradores, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la asamblea general su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del consejo rector, los administradores o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.
6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta Ley, se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 115 a 122 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen al menos, un 20 % del número de votos.
8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.
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